公告日期：2024-01-25

关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件
的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

上海证券交易所：

贵所于 2023 年 7 月 17 日出具《关于道生天合材料科技（上海）股份有限公
司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕554 号）（以下简称“问询函”）。道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“道生天合”“发行人”“公司”或“本公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复（以下简称“本回复”），请予审核。

除非文义另有所指，本回复中的简称、释义与《道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。

本回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回答 宋体

对招股说明书的引用 宋体

对招股说明书的修订、补充 楷体（加粗）

对问询函回复的修订、更新 楷体（加粗）

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


目 录


1.关于贸易业务与发展历程 ...... 3
2.关于关联方及子公司 ...... 50
3.关于主要产品及募投项目 ...... 67
4.关于历史沿革 ...... 83
5.关于两高 ......114
6.关于对赌 ...... 152
7.关于诉讼与仲裁 ...... 162
8.关于销售收入 ...... 167
9.关于主要客户 ...... 236
10.关于原材料采购和供应商 ...... 283
11.关于产品毛利率 ...... 332
12.关于成本与费用 ...... 355
13.关于期间费用 ...... 389
14.关于应收票据和应收账款 ...... 415
15.关于存货 ...... 430
16.关于固定资产和使用权资产 ...... 458
17.关于现金流量表 ...... 510
18.关于现金分红及资金流水 ...... 524
19.其他 ...... 550
20.保荐机构总体意见 ...... 572

1.关于贸易业务与发展历程

根据申报材料：（1）发行人于 2015 年成立，成立初期以代理销售进口品牌
的风电叶片用材料为主要利润来源，贸易业务供应商主要为欧林集团下属企业兰科化工，2019 年底对兰科化工的独家代理权限变为非独家，2021 年底与兰科化工的经销协议终止，目前发行人子公司弈成新材与兰科化工签订的采购协议仍在有效期内；（2）报告期内发行人自产产品与代理欧林产品为同类产品，主要参数、价格、信用及结算政策等方面无明显差异；（3）2016 年发行人开始研发销售自主产品并于当年通过高新技术企业认定，此后自产产品销售占比逐年提高；公司核心技术人员陈翠萍、吉明磊和李江伟来分别自于陶氏化学、兰科化工和沙伯；部分专利系受让取得或存在员工入职一年之内申请的情形。

请发行人说明：（1）与兰科化工等主要贸易业务供应商的初期合作模式、历次模式调整情况及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）自产产品与代理产品在产品类别、主要参数、价格、客户、信用及结算政策、合同及订单签订、风机整机应用等方面的差异情况；发行人代理产品是否存在与自产产品混同的情形；发行人自产产品在与代理产品无明显差异的情形下销量不断扩大并对代理产品产生替代的原因及合理性；部分客户既采购代理产品，又采购发行人自产产品的原因；（3）发行人核心技术的具体来源、研发过程及具体体现；2016 年当年开始研发销售即通过高新技术企业认定的原因及合理性；发行人自主业务不同阶段的发展情况，人员、设备及其他资源投入情况，产品研发周期、试生产过程，就各主要客户分别说明客户验证周期、获得客户验证的具体时间、获取客户批量订单的时点；结合前述问题说明发行人业务发展进程是否符合行业规律；（4）就受让取得的专利说明转让方、受让方及应用情况，就存在员工入职一年之内申请的专利说明其背景及合理性；结合相关核心技术人员从陶氏化学、兰科化工和沙伯等竞争对手离职前的具体任职情况，说明相关技术人员是否存在违反……
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