公告日期：2021-11-24

北京市天元律师事务所

关于上海美农生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032


北京市天元律师事务所

关于上海美农生物科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（二）

京天股字（2021）第150-9号
致：上海美农生物科技股份有限公司：

本所，北京市天元律师事务所，接受上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，根据与发行人签订的法律服务协议，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并为发行人本次发行上市出具了京天股字（2021）第 150 号《北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、京天股字（2021）第 150-1 号《北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、京天股字（2021）第150-5 号《北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深交所。

本所现根据深圳证券交易所上市审核中心就本次发行上市核发的《关于上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011171 号），以下简称“《第二轮审核问询函》”）出具本补充法律意见书。


本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅作为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，本所对发行人本次发行上市涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见书（一）》中的表述，本所在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见书（一）》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非另有明确说明，本补充法律意见书中的相关词语或简称与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见书（一）》中相关词语或简称具有相同的含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深交所，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

基于上述，本所依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：


正 文

一、第二轮审核问询函问题 1：关于技术优势

审核问询回复显示：

（1）公司核心技术包括配方技术、喷雾干燥技术、缓控释包衣技术、制粒技术和生物酶解技术。其中，制粒技术和生物酶解技术属于行业通用技术。

（2）发行人技术创新的具体体现为相关产品采食量提升、留香时间长、热稳定性强，均质性更好、分散性更好，定点在动物小肠中释放，消化吸收利用率高等。

（3）技术创新相关数据来源为公司产品验证报告。

请发行人补充说明：

（1）公司核心技术与非核心技术的划分依据,核心技术在产品生产流程中的具体应用环节和作用；

（2）生产设备与公司核心技术水平、核心技术产品产量的匹配性，产品生产是否对相关设备及其供应商存在重大依赖；

（3）核心技术在相关领域的先进性，与可比公司、同类产品所用技术相比是否具备技术优势，是否存在技术更新迭代风险；

（4）技术创新相关数据的对照组选取标准，公司产品验证报告的出具……
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