公告日期：2020-09-16

福建恒而达新材料股份有限公司

与

华泰联合证券有限责任公司

关于

《关于福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的审核问询函》的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年九月


深圳证券交易所：

贵所于2020年7月26日出具的《关于福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010166号）（以下简称“审核问询”）已收悉。福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称“恒而达”、“发行人”或“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、 福建至理律师事务所（以下简称“至理所”或“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”或“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

本问询回复中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在招股说明书中的含义相同。

本回复报告的字体说明：

审核问询所列问题 黑体、加粗

对问题的回答 宋体

对招股说明书的修改及引用 楷体、加粗


目 录


1.关于经销模式 ...... 3
2.关于关联方及关联交易 ...... 69
3.关于收入 ...... 94
4.关于成本及供应商 ...... 145
5.关于毛利率 ...... 155
6.关于期间费用 ...... 189
7.关于应收账款 ...... 202
8.关于存货 ...... 220
9.关于在建工程 ...... 226
10.关于股份支付 ...... 247
11.关于资产完整性 ...... 251
12.关于疫情影响 ...... 255
13.关于股份锁定期承诺 ...... 267

1.关于经销模式

根据申报材料，发行人的销售模式以经销为主、直销为辅。经销模式销售收入占比达 95%以上，且未披露终端客户具体情况。报告期内，部分前五大经销商客户报告期期末库存数量占当期采购数量比例较高；其中，东莞市宁特模具有限公司 2017 年末达 20.24%，佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司达31.38%。

请发行人补充披露：

（1）同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利与同行业可比公司的差异情况及合理性。结合同行业可比公司情况，补充披露发行人销售模式以经销为主是否符合行业惯例。

（2）经销模式下经销商终端客户的具体情况，包括但不限于单位名称、设立时间、主营业务、经营规模、采购自发行人的主要产品、采购金额及占比；经销商及其终端客户与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排；发行人的经销商分级政策、报告期经销商分级具体情况，下游是否为终端用户，对不同经销商的定价政策是否存在差异；如是，分析差异原因、合理性。

（3）经销商是否仅销售发行人产品，经销商对发行人产品的终端销售及期末存货情况，前五大经销商中部分经销商报告期期末库存数量占当期采购数量比例较高的原因及合理性。

（4）按产品类别补充披露报告期经销商新增及退出的经销商的地域、分布、家数，发行人对增加和减少的经销商的销售数量、单价及销售收入，发行人持续存在业务往来的经销商数量及对其销售数量、单价和收入情况；按照销售规模分类说明前述各类经销商的数量、销售收入合计情况。

（5）发行人经销商是否存在个人、个体工商户等非法人主体，经销商回款是否存在现金及第三方回款；如是，披露对个人经销商的销售金额及占比情况，发行人对现金销售及个人经销商销售相关内部控制措施运行的有效性。

请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见，并对以下事项予以重点说明：

（1）向经销商销售的真实性与销售价格的公允性。

（2）经销商的最终销售实现情况（经销商下游的核查情况）。

（3）经销模式下报告期内成立或新增的主要客户的基本情况、报告期内新成立客户销售发行人产品能力的情况及对前述客户销售的真实性，报告期经销商退出的原因及对发行人的影响。

（4）对发行人报告期内新增和退出经销商的核查情况，包括主……
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