公告日期：2021-01-22

关于华智机器股份公司

首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函的回复

深圳证券交易所：

贵所于 2020 年 12 月 10 日出具的《关于华智机器股份公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，华智机器股份公司（以下简称“发行人、“公司”或“华智股份”）、民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

保荐机构对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项）进行了逐项核查，确认并保证其真实、完整、准确。

除另有说明外，本回复报告所用简称与《华智机器股份公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中的释义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

引用原招股说明书内容 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、简略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。


目录


问题 1：关于发行人股东深圳沈氏...... 4
问题 2：关于历史沿革...... 15
问题 3. 关于资金流水核查...... 19
问题 4. 关于创业板定位...... 27
问题 5. 关于市场规模和竞争对手...... 39
问题 6. 关于客户集中...... 49
问题 7. 关于第一大客户华为...... 71
问题 8. 关于收入确认...... 79
问题 9. 关于营业收入...... 85
问题 10. 关于审计截止日后财务信息及经营状况...... 99
问题 11. 关于外销收入及营业收入核查...... 104
问题 12. 关于供应商......110
问题 13. 关于主营业务成本......115
问题 14. 关于毛利率...... 120
问题 15. 关于销售人员、管理人员平均工资...... 132
问题 16. 关于存货...... 136

问题 1：关于发行人股东深圳沈氏

根据审核问询回复，2019 年 1 月，沈坚将其持有深圳沈氏 99%股权（对应
990 万元出资额）以 990 万元价格转让给蒋笑。该次股权转让前深圳沈氏所持发
行人 25.09%的股权对应的净资产值为 5,104.41 万元。主要系 2016 年以来蒋笑
和沈坚之间发生了多次争议和分歧，但沈坚仍认可蒋笑对发行人的贡献，双方根据实际贡献情况对发行人原有股权比例进行了重大修正所致。

请发行人：

（1）补充披露“2016 年以来沈坚与蒋笑发生多次争议和分歧，合作基础已经丧失”与 “沈坚仍认可蒋笑对发行人的努力和付出”的表述之间是否存在矛盾，以及沈坚持有发行人及深圳沈氏股份多年，最终将发行人股份接近原价转让给东洲创富、东洲泰富，将深圳沈氏股份原价转让给蒋笑的原因及商业合理性，该等转让价格的定价公允性，是否存在代持关系或其他利益安排；

（2）补充披露沈坚将深圳沈氏 99%股权转让给蒋笑后，约定深圳沈氏持有的江苏嘉瑞 52%股权（包括对应的债权、债务）均与蒋笑无关，仍为沈坚实际拥有的原因及商业合理性，上述约定是否符合法律法规的规定；

（3）结合《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》问题 26 的相关规定，
补充披露发行人实际控制人蒋笑受让沈坚持有的深圳沈氏 99%股权的行为是否涉及股份支付。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查依据、核查过程。

回复：

一、发行人补充披露

（一）补充披露“2016年以来沈坚与蒋笑发生多次争议和分歧，合作基础已经丧失”与 “沈坚仍认可蒋笑对发行人的努力和付出”的表述之间是否存在矛盾，以及沈坚持有发行人及深圳沈氏股份多年，最终将发行人股份接近原价转让给东洲创富、东洲泰富，将深圳沈氏股份原价转让给蒋笑的原因及商业合

发行人在招股说明书“第五节、七、（一）控股股东、实际控制人”补充披露如下：

1、补充披露“2016年以来沈……
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