公告日期：2020-11-26

关于华智机器股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件审核问询函的回复

深圳证券交易所：

贵所于 2020 年 8 月 30 日出具的《关于华智机器股份公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，华智机器股份公司（以下简称“发行人、“公司”或“华智股份”）、民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

保荐机构对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项）进行了逐项核查，确认并保证其真实、完整、准确。

除另有说明外，本回复报告所用简称与《华智机器股份公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中的释义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

引用原招股说明书内容 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、简略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。


目录


问题 1、关于实际控制人认定和历史沿革 ...... 3
问题 2. 关于关联方和关联交易 ...... 29
问题 3、关于经营资质及经营的合法合规性 ...... 45
问题 4. 关于最近 2 年内董事、高级管理人员的变化 ...... 54
问题 5. 关于收入确认 ...... 56
问题 6. 关于营业收入 ...... 71
问题 7. 关于对外投资及其他业务收入 ...... 92
问题 8. 关于外销收入 ...... 96
问题 9. 关于中美贸易摩擦 ...... 106
问题 10. 关于下游客户 ...... 109
问题 11. 关于营业成本 ...... 132
问题 12. 关于采购和供应商 ...... 145
问题 13. 关于产能、产量及固定资产 ...... 165
问题 14. 关于毛利率 ...... 172
问题 15. 关于期间费用 ...... 188
问题 16. 关于现金流 ...... 207
问题 17. 关于应收账款 ...... 214
问题 18. 关于存货 ...... 219
问题 19. 关于应付账款 ...... 229
问题 20. 关于审计截止日后财务信息及经营状况 ...... 236
问题 21. 关于更换保荐人 ...... 239

问题 1、关于实际控制人认定和历史沿革

招股说明书披露：

（1）2016 年 12 月，持有发行人前身深圳东洲 100%股权的原控股股东上海
东洲将其持有的深圳东洲 60%股权、40%股权分别转让给蒋笑、沈坚，上述股权转让价格为 1.32 元/出资额；

（2）2017 年 12 月，深圳东洲增资，引入新股东深圳蒋氏企业管理咨询中
心、深圳沈氏企业管理咨询中心，增资价格为 1 元/出资额，增资后蒋笑、深圳蒋氏企业管理咨询中心、沈坚、深圳沈氏企业管理咨询中心分别持有深圳东洲20%、13.33%、40%、26.67%股权；上述增资发生后，2017 年 12 月，沈坚将其持有的深圳东洲 5%股权、4.33%股权分别转让给东洲创富、东洲泰富，深圳沈氏企业管理咨询中心将其持有的深圳东洲 0.67%股权转让给东洲泰富，上述股权转让价格为 1.09 元/出资额；

（3）2018 年 2 月，深圳蒋氏企业管理咨询中心将其持有的深圳东洲 40.00%
股权转让给深圳蒋氏，深圳沈氏企业管理咨询中心将持有的深圳东洲 26.00%股
权转让给深圳沈氏，上述股权转让价格为 1 元/出资额；2019 年 1 月，蒋笑与沈
坚签订《深圳沈氏企业管理有限公司股权转让协议》，约定：沈坚将持有深圳沈氏 99%的股权转让给蒋笑，该次股权转让只针对深圳沈氏持有的发行人的股权转让，深圳沈氏持有的江苏嘉瑞的股权（包括对应的债权、债务）均与蒋笑无关，因此深圳沈氏持有的江苏嘉瑞 52%股权为公司董事沈坚实际拥有；

（4）截至招股说明书签署日，蒋笑为发行人的实际控制人，直接或间接控制公司股份表决……
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