律师事务所补充法律意见书(一)(申报稿)(养天和大药房股份有限公司)
养天和资讯
2020-10-17 11:22:49
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公告日期:2020-10-17


湖南启元律师事务所

关于养天和大药房股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(一)

二零二零年十月

致:养天和大药房股份有限公司

湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受养天和大药房股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和法律意见书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于养天和大药房股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)及《湖南启元律师事务所关于养天和大药房股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)。

深圳证券交易所(以下简称“深交所”)于2020年7月27日出具审核函〔2020〕010169号《关于养天和大药房股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(以下简称“问询函”);同时,鉴于发行人本次发行上市工作已逾2020年6月30日,天职国际对发行人截至2020年6月30日的财务会计报表进行了审计,并出具了天职业字[2020]32995号《养天和大药房股份有限公司审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、天职业字[2020] 32995-1号《养天和大药房股份有限公司内部控制鉴证报告》(以下简称“《内控鉴证报告》”)、天职业字[2020] 32995-2号《养天和大药房股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》(以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”)、天职业字[2020] 32995-3方号《养天和大药房股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》(以下简称“《纳税审核报告》”),发行人根据自2020年1月1日至2020年6月30日新发生的事实及变化情况出具了《养天和大药房股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书(申报稿)》并对首次申报文件中部分内容进行相应修订。本所现就《问询函》、《审计报告》以及自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日(以下简称“补充期间”)发行人最新生
产经营活动的重大变化事项进行核查和验证,现出具《湖南启元律师事务所关于养天和大药房股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》(以下简称“本补充法律意见书”)。

除本补充法律意见书另有特别说明外,本所在《律师工作报告》、《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。但本补充法律意见书中所称报告期系指2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月。

本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件,应与《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用,如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》内容有不一致之处,则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。


第一部分 第一轮问询函回复

一、《问询函》第 1 题

1.关于股东。根据申报文件,养天和有限的原股东广德商业连锁用于出资的实物未实际到位,2003 年广德商业连锁转让股权,受让股东均将股权转让款直接支付至养天和有限,弥补了设立时的出资瑕疵。控股股东曾多次变更。请发行人补充披露:(1)广德商业连锁基本情况,广德商业连锁出资瑕疵和后续股权转让全部价款支付至养天和有限,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)发行人前身设立时广德商业连锁为控股股东,2003 年其转让股权退出公司,变更控股股东的原因;(3)发行人控股股东多次变更,且李能、朱光葵多次由非控股股东变更为控股股东的原因;(4)时代阳光投资基本情况,与公司其他股东、董监高等是否存在关联关系;(5)朱光葵控制的湖南时代阳光药业股份有限公司基本情况,报告期与发行人是否存在同业竞争、关联交易等情形,对发行人生产经营的影响;朱光葵 2018 年 7 月转让发行人全部股权后,发行人与湖南时代阳光药业股份有限公司交易情……
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