公告日期：2019-09-25

关于罗克佳华科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第三轮审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）


贵所于 2019 年 9 月 16 日出具的《关于罗克佳华科技集团股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕542 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“罗克股份”、“罗克佳华”、“发行人”、“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《罗克佳华科技集团股份有限公司公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。招股书补充披露时，考虑招股书上下文联系及可读性，进行适当合并，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目 录


1、关于业务实质 ......3
2、关于核心技术及核心技术收入 ......26
3、关于物联网云服务基地 ......38
4、关于物联网园区公司 ......48
5、关于股权激励 ......58
6、关于晋商银行 ......61
7、关于软件 ......64

根据招股说明书披露及问询回复，发行人的主营业务分为物联网解决方案和物联网大数据服务，其中物联网解决方案业务包括智慧环保-环保物联网与智慧城市-建筑智能化，物联网大数据服务业务包括智慧环保-大数据服务与智慧城市-大数据服务。

请发行人：（1）以通俗易懂的语言披露发行人主营业务的实质内容，并按照主营业务实质重新披露的发行人收入构成；（2）结合成本构成、人员投入等进一步说明物联网解决方案业务与环保脱硫脱硝业务及传统工程业务的本质区别，发行人核心技术在物联网解决方案业务的具体运用及实现的主要功能，量化分析相关技术的应用对脱硫脱硝效率、建筑智能化管理的改善情况；（3）结合雪迪龙、先河环保、聚光科技等公司的环境监测业务情况， 在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等进行对比分析，进一步说明发行人与前述公司业务的联系与区别，未将相关环境监测公司作为可比公司的原因；（4）补充披露报告期各期向各类别收入的前五大客户销售商品或提供服务的内容；（5）结合物联网解决方案与物联网大数据业务的在手订单与市场推进情况，以及前述业务涉及的系统建设收入与后续运维服务收入的占比情况，说明后续市场推进及业务拓展可能面临的主要障碍，如市场推进迟滞，发行人的业务收入是否存在大幅下滑的风险，进而影响发行人的持续经营能力。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】
一、发行人说明

（一）以通俗易懂的语言披露发行人主营业务的实质内容，并按照主营业务实质重新披露的发行人收入构成

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司的主营业务、主要产品或服务的情况”之“（一）公司的主营业务”部分以楷体加粗的形式，按照通俗易懂的原则，对发行人主营业务的实质内容以及收入构成重新披露如下：


公司是一家致力于科技创新，集物联网智能制造、数据采集、数据融合、智能分析为一体的物联网数据服务企业，聚焦智慧环保领域，拓展智慧城市应用。公司的主营业务主要包括智慧环保数据服务、智慧城市数据服务、智能脱硫运营、建筑智能化、环保监控与信息化，各类业务的主要内容如下：

业务类别 业务内容

智慧环保数据服务 主要提供环境监测方案的物联网建设、数据采集及后期数据分析、运营
服务

智慧城市数据服务 主要提供智慧城市物联网部分的建设及后期数据服务

智能脱硫运营 运用物联网及数据优化分析手段，为电厂提供智能脱硫动态管控、运营
服务

……
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