公告日期：2019-09-03

关于罗克佳华科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）


贵所于 2019 年 8 月 9 日出具的《关于罗克佳华科技集团股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕471 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“罗克股份”、“罗克佳华”、“发行人”、“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《罗克佳华科技集团股份有限公司公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。招股书补充披露时，考虑招股书上下文联系及可读性，进行适当合并，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目 录


1、关于股权变动...... 3
2、关于员工持股计划...... 4
3、关于核心技术人员...... 7
4、关于发行人核心技术...... 9
5、关于业务及收入...... 17
6、关于采购产品及服务...... 28
7、关于转让物联网园区公司...... 33
8、关于股权激励...... 41
9、关于环保物联网和建筑智能化...... 44
10、关于前五大客户...... 57
11、关于同时采购和销售...... 67
12、关于外包...... 72
13、关于内部控制...... 78
14、关于现金流量...... 89
15、关于期间费用...... 97
16、关于政府补助...... 102
17、关于应收账款...... 108
18、关于在建工程...... 126
19、关于可比公司...... 135
20、关于晋商银行...... 139
21、关于 JOINTFAR...... 145
22、关于其他...... 151

根据首轮问询问题 2 的回复，2016 年 8 月，苏湘、吴伟、张军、孟立坤对
发行人增资，增资价款与发行人收购苏湘等人持有的太罗工业少数股东权益对价一致。

请发行人：（1）说明发行人收购太罗工业少数股权的原因；（2）结合太罗工业少数股东权益说明本次增资定价的公允性，与 2016 年 9 月增资价格差异较大的原因及合理性，是否存在损害发行人权益或利益输送的情形。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

【回复】
一、发行人说明

（一）说明发行人收购太罗工业少数股权的原因

发行人收购太罗工业少数股权系因内部股权结构调整的需要，苏湘、吴伟、张军、孟立坤四人由间接持有太罗工业股权调整为直接持有发行人股份。发行人收购太罗工业少数股权前，苏湘、吴伟持有比蒙投资 100%股权，比蒙投资持有太罗工业 6%股权；张军、孟立坤持有展韵投资 100%股权，展韵投资持有太罗工业 4%股权。发行人通过收购苏湘、吴伟持有的比蒙投资 100%股权及张军、孟立坤持有的展韵投资 100%股权，从而收购上述人员间接持有的太罗工业 10%的股权。苏湘、吴伟、张军、孟立坤相应以所获得的收购价款向发行人增资而直接持有发行人股份。

（二）结合太罗工业少数股东权益说明本次增资定价的公允性，与 2016 年
9 月增资价格差异较大的原因及合理性，是否存在损害发行人权益或利益输送的情形

2016 年 8 月，苏湘等四人向发行人进行增资，增资价款与发行人收购苏湘
等四人持有的太罗工业权益对价一致，均合计为 1,100 万元。苏湘等四人换股前持有太罗工业 10%股权，向发行人进行增资后取得的发行人股权比例亦为10%。当时发行人合并财务报表范围的资产、收入均主要来自于太罗工业（太罗工业 2015 年营业收入占发行人合并口径营业收入为 99.17%），即太罗工业整体价值与发行人的整体价值基本相当，因此发行人收购太罗……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。