公告日期：2020-12-25

广东洪兴实业股份有限公司

首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见



申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的广东洪兴实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、请发行人：（1）补充披露自然人股东历次大额现金出资的来源是否合法，实际控制人是否就整体变更、股权转让以及红利分配等事项履行纳税义务，是否存在违法违规情形。（2）说明2007年10月增资定价依据，增资自然人的相关背景，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或股份代持。（3）补充披露实际控制人签署一致行动协议的主要内容和条款，协议有效期限，意见分歧和纠纷解决机制是否清晰。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

2、实际控制人之一郭梧文妻子亲属控制部分服饰企业。请发行人：（1）具体说明上述关联方控制企业的主营业务情况，股权结构情况，成立时间和注册资本，上述企业产品和业务与发行人业务之间的关系，是否存在销售、采购渠道的重合，上述企业报告期内主要财务数据。（2）说明实际控制人控制企业对外投资的情况。（3）说明实际控制人曾经控制或任职的企业注销或转让的原因，设立上述企业的背景和原因，主要从事业务情况，与发行人业务之间的关系，存续期间是否存在违法违规行为，是否受到相关处罚。请保荐机构、发行人律师核查。

3、发行人存在租赁关联方房产用作仓库、办公的情形。部分房产系实际控制人于租赁的集体土地上自建的房产，未取得该房产的不动产权证。请发行人在招股说明书关联交易部分，补充披露租赁关联方房产面积、用途、定价依据是否公允，是否存在关联方为发行人分摊成本费用的情形。请发行人补充披露实际控制人租赁集体土地的相关具体情况，是否履行必要的审批备案程序，是否存在法律瑕疵或纠纷，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

4、（1）2017年11月，发行人将六津通100%股权转让给郭梧文，定价依据为六津通2017年9月末的经审计净资产。请发行人补充披露六津通相关具体情况，转让原因和背景，目前该公司存续状态，是否仍为实际控制人控制企业，招股说明书关于关联方以及曾经关联方披露是否完整、准确。（2）请发行人补充披露报告期内发行人向实际控制人购买房产的必要性，交易价格与评估价格差异，是否存在损害发行人利益的情形。（3）请发行人补充披露报告期内关联方向发行人转让著作权、淘宝店铺交易定价情况，该店铺的销售情况，以及定价依据是否公允关联方是否仍拥有与发行人业务相关的资产。请保荐机构、发行人律师核查。

5、根据律师工作报告，发行人子公司曾经的小股东、发行人员工或员工的近亲属控制或曾控制或是担任董事、高级管理人员的企业报告期内存在与公司发生交易的情形。请发行人：（1）补充披露上述情形，具体说明涉及员工在公司的任职情况，包括入职时间、所任职务，上述交易形成的背景和原因，交易定价是否公允，上述企业销售商品渠道和方式，最终销售是否真实，是否存在利益输送情形，未来交易发展趋势。（2）说明上述相关公司的基本情况，是否主要经营发行人产品，报告期内主要客户和供应商情况，与发行人交易金额占其同期采购金额的比重。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

6、请发行人补充披露租赁存在权属瑕疵房产占整体生产经营用房的比例，是否影响发行人持续稳定使用，若必须搬迁，预计产生的搬迁费用等，是否对发行人存在重大不利影响。发行人存在租赁集体建设自建房产的情形。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》有关要求核查并发表明确意见。

7、2020年1月，发行人将商标无偿许可给广东洪兴，广东洪兴再将上述商标授予第三方使用。根据律师工作报告，广东洪兴将该商标许可给重庆锐亨等5家公司。请发行人补充披露上述许可的背景和原因，许可协议主要条款，包括许可费用及其收取方式等，说明被许可方的基本情况，许可使用的店铺或平台是否与发行人经营的店铺存在重合，许可使用商品的来源，说明上述被许可方报告期内与发行人交易和资金往来情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

8、请发行人补充披露受让专利的具体情况，包括交易时间和定价依据，购买原因及必要性，对发行人业务经营的作用，是否存在权属纠纷或瑕疵。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

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