公告日期：2019-09-26

成都秦川物联网科技股份有限公司



首次公开发行股票并在科创板上市



申请文件的第二轮审核问询函的回复



保荐人（主承销商）

（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号）

上海证券交易所：



贵所于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于成都秦川物联网科技股份有限公司首

次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]501 号）（以下简称“问询函”）已收悉，成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“秦川物联”）与华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“四川华信”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。



审核问询函所列问题 黑体（不加粗）



审核问询函所列问题答复 宋体（不加粗）



引用原招股说明书内容 楷体（不加粗）



对招股说明书的修改与补充 楷体（加粗）



注：本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异由于四舍五入造成的。





目录





问题 1.关于对赌协议...... 4

问题 2.关于专利...... 8

问题 3.关于技术先进性及科创板定位 ...... 96

问题 4.关于山东鑫能、山东世安...... 131

问题 5.关于股份支付...... 139

问题 6.关于收入确认...... 146

问题 7.关于毛利率...... 155

问题 8.关于应收票据...... 182

问题 9.关于应收账款...... 191

问题 10.关于财务总监...... 200

问题 11.关于发行人环保情况...... 207

问题 12.关于表述的客观性及依据...... 215

问题 13.关于其他...... 231



问题1.关于对赌协议



根据回复材料，发行人与香城兴申、邵泽华于2018年2月2日签署的《增资协议》以及于2019年5月20日签署的《关于<增资协议>的补充确认》中约定了对赌安排。



请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）相关规定进行整改，清理上述协议并提供终止协议文本。



请保荐机构、发行人律师对赌协议是否已彻底终止，是否带有恢复条款，终止条款是否自签署之日起即对签署各方具有约束力，终止方式是否合法有效，对赌协议终止是否存在纠纷或潜在纠纷发表核查意见。



回复



（一）相关对赌安排的签署背景及内容



1、2018 年 2 月 2 日签署《增资协议》



发行人、邵泽华与香城兴申于 2018 年 2 月 2 日签署的《增资协议》中相关

对赌安排的签署背景为：按照市场化需求，投资机构需要具有基础性的退出条款。

发行人、邵泽华与香城兴申于 2018 年 2 月 2 日签署的《增资协议》第七条

含有退出安排的对赌条款，具体为：



“第七条 回购条件



7.1 若乙方（指发行人）未能在 2020 年 12 月 31 日之前完成中国境内 A 股

上市，甲方（指香城兴申）有权要求丙方（指邵泽华）一次性回购甲方届时持有的部分或全部乙方股份；但如届时乙方已向中国证监会申报上市材料且审核程序尚未终结的，在此期间甲方无权要求回购；如果乙方顺利上市，回购条款自动终止；如乙方撤回上市申请或上市申请被中国证监会否决的，则回购条款恢复。

7.2 股份回购情形一经发生，丙方应在收到甲方发出的股份回购通知之日起6 个月内无条件完成回购股份，并将所有回购价款一次性足额支付给甲方，逾期未支付或未足额支付回购价款，则就逾期未支付部分按实际逾期时间以万分之五

的日利率计算罚息。



7.3 股份回购价格的计算方式为：回购价格=本次增资的增资款×（1+10%×自甲方缴付本次增资的增资款之日起至回购之日止的天数÷365）-甲方自乙方累计已取得的分红金额（如有）。”



2、2019 年 5 月 20 日签署《关于<增资协议>的补充确认》



……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。