公告日期：2019-09-29

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

关于贵州白山云科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

的第二轮审核问询函之回复

上海证券交易所：

贵所出具的《关于贵州白山云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]374 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为贵州白山云科技股份有限公司（以下简称“白山科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的申报会计师，对审核问询函涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。

如无特别说明，本答复使用的简称与《贵州白山云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

原问询回复及核查意见 宋体（不加粗）

对问询回复及核查意见的补充、修改 楷体（加粗）


发行人于 2018 年 11 月收购了北美白山 100%股权，且作为同一控制下合并
进行会计处理。

请发行人结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》11 条
的规定，发行人与赵鹏、Wei An 之间、北美白山之间的权利义务关系，说明将上述收购认定为同一控制下合并的依据是否充分，发行人能否控制北美白山并实际运用权力取得可变回报，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、申报会计师对上述控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性等进行核查，并发表明确意见。

答复：

【发行人说明】

1、结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》11 条的规
定，公司与赵鹏、Wei An 之间、北美白山之间的权利义务关系，说明将上述收购认定为同一控制下合并的依据是否充分

（1）协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况

① 白山有限

2016 年 3 月 2 日，白山有限与赵鹏、北美白山签署《独家购买权合同》，与
赵鹏签署《授权委托协议》，与北美白山签署《独家业务合作协议》，自此白山有限对北美白山实现了协议控制。

② 北京白山

2018 年 6 月，北京白山与 Wei An 签署《公司收购协议》，以自有资金受让
WeiAn 持有的北美白山 100%股权，转让对价为 10,000 美元。

2018 年 11 月，白山有限与 WeiAn、北美白山签署《<独家购买权合同>之终
止协议》，与 Wei An 签署《<授权委托书>之终止协议》，与北美白山签署《<独家业务合作协议>之终止协议》。至此，白山有限协议控制北美白山的相关协议已经彻底解除，公司通过北京白山间接持有北美白山 100%股权。


赵鹏系公司员工，原负责北美白山业务，现负责数聚蜂巢产品线业务。

④ WeiAn

WeiAn 系公司员工，现负责北美白山业务。

（2）各主体之间的权利义务关系及收购过程

2016 年 3 月 2 日，白山有限与公司员工赵鹏签订《借款合同》，约定由白山
有限向赵鹏提供 10,000 美元等值的无息人民币借款，用于对美国华盛顿州拟注册成立的北美白山的出资。

同日，赵鹏根据《华盛顿州商业公司法》在美国华盛顿州注册成立北美白山，北美白山总股本为 10,000 美元。

同日，白山有限与赵鹏签订了《授权委托协议》，约定赵鹏授权白山有限代其行使所持北美白山股权的相关权利；白山有限与赵鹏、北美白山签订了《独家购买权合同》，约定白山有限有权自行或指定第三方全部或部分购买赵鹏所持北美白山的股权；白山有限与北美白山签订了《独家业务合作协议》，约定白山有限向北美白山独家提供业务支持、技术服务和咨询服务，北美白山根据白山有限出具的账单向其支付咨询服务费。

2018 年 3 月 2 日，赵鹏与 Wei An 签订《股份购买合同》，约定赵鹏将其持
有的北美白山 10,000 美元股份平价转让给 WeiAn。

同日，白山有限、赵鹏、北美白山签订终止协议，确认《授权委托协议》《独家购买权合同》《独家业务合作协议》不再执行。同日，白山有限与赵鹏、WeiAn签订《债务转让协议》，约定由 WeiAn 承担赵鹏对白山有限的债务，并与 WeiAn、北美白山重新签订《授权委托协议》《独家购买权合同》和《独家业务合作协议》等相关协议。

由于北美白山原股东 WeiAn 系代公司持有北美白山股权，实际股东为公司，因此，本次北京白山收购 WeiAn 所持北美白山 100%股权收购实际为解除股权代……
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