公告日期：2019-06-25

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

关于贵州白山云科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

的审核问询函之回复

上海证券交易所：

贵所于2019年5月8日出具的《关于贵州白山云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]91号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为贵州白山云科技股份有限公司（以下简称“白山科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的申报会计师，对审核问询函涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。

如无特别说明，本答复使用的简称与《贵州白山云科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中的释义相同。


问题1：

申请材料显示，发行人成立以来股权变动较为频繁，存在多次增资和股权转让。2015年10月和2016年7月，信联网讯、刘春茹以及上海擎承曾采用债转股形式进行出资，2018年4月，宁波道城因未按照约定支付投资款，被解除股东资格，发行人2016年8月至2018年5月期间历次融资和股权转让均于2018年5月24日一次性完成工商登记变更，2018年9月，发行人整体变更为股份有限公司。

请发行人说明：（1）历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及公允性、款项实际支付情况，是否履行了相应的内部决策程序；（2）部分股东采用债转股形式出资是否符合《公司法》、《公司债权转股权登记管理办法》的相关规定，用于出资的债权的形成过程，债权人与债务人的基本情况，对债转股事项是否存在争议；（3）宁波道城被解除股东资格是否符合《公司法》及《公司法解释（三）》的相关规定，是否履行了法定程序，与宁波道城是否存在纠纷或潜在纠纷；股东资格解除后，是否应当履行减资程序；（4）2016年8月至2018年5月期间历次融资和股权转让均于2018年5月24日一次性完成工商登记变更，是否符合《公司登记管理条例》的规定，是否存在行政处罚风险；工商登记变更完成前的股权状态及其行使情况；（5）自然人股东的工作经历、在发行人处任职情况、增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（6）历次股权转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况，是否存在违法违规情形。

请保荐机构、申报会计师对债转股的相关会计处理是否符合会计准则的规定进行核查，并发表明确意见。

答复：

【发行人说明】

1、历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及公允性、款项实际支付情况，是否履行了相应的内部决策程序

公司设立以来共进行了9次增资，11次股权转让，具体情况如下：


是否履行
价格确定依据及公 款项支付情 了白山科
序号 时间 股权变动情形 背景及合理性 允性 况 技相应的
内部决策
程序

……
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