公告日期：2019-10-07

北京德和衡律师事务所

关于北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）

德和衡（京）律意见（2019）第 306 号


目 录


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问题 20......136
问题 21......146
问题 22......153
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问题 27......160

问题 36......163
问题 40......165
问题 41......168

北京德和衡律师事务所

关于北京华峰测控技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）

德和衡（京）律意见（2019）第306号
致：北京华峰测控技术股份有限公司

根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受委托为发行人在中华人民共和国境内申请首次公开股票并在上海证券交易所科创板上市提供专项法律服务。本所已于2019年7月29日出具了德和衡（京）律意见（2019）第216号《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德和衡（京）律意见（2019）第217号《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于上海证券交易所于2019年8月27日下发了《关于北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]502号）（以下简称“《问询函》”），本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对本补充法律意见书涉及的事项进行了必要的调查、查询、搜集、验证，并就有关事项与公司进行了讨论，在对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进一步查验基础上，出具本补充法律意见书。

除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《法律意见书》中的含义相同。《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中涉及个人隐私事项的公开披露应具备合法授权。

本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：


问题 1

本次发行前，孙铣、蔡琳、孙镪、付卫东、徐捷爽、王晓强、周鹏七人合计持有芯华投资 59.25%的股权，芯华投资持有公司 39.73%的股份，王晓强、付卫东、王皓持有公司 6.39%的股份。孙铣、蔡琳、孙镪、付卫东、徐捷爽、王晓强、周鹏和王皓（以下简称“孙铣等八人”）直接及间接控制公司共计 46.12%的股份，高于公司第二大股东时代远望的持股比例（即 30.80%），时代远望持有发行人 30.80%的股份，上层股东为国资委、航天科技集团，公司董事长等 2 名董事为时代远望提名。《一致行动协议》约定，如果任何一方违约，造成协议不能履行或不能完全履行（包括但不限于可能导致中国证监会不认可协议各方对公司的共同实际控制关系），违约方必须按照其他守约方的要求将其直接和间接持有的公司股份及其在原协议和补充协议项下的全部的权利与义务转让给其他守约方中的一方或多方。

请发行人说明：（1）将孙铣等八人认定为公司实际控制人的具体依据，实施实际控制权的具体方式，报告期内孙铣等八人执行的决策程序、结果与公司章程、股东大会、董事会等是否……
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