公告日期：2019-09-30

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于浙江东方基因生物制品股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

第四轮审核问询函的回复

信会师函字[2019]第 ZF267 号
上海证券交易所：

由光大证券股份有限公司转来贵所上证科审（审核）〔2019〕552 号《关于浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）收悉。根据审核问询函的要求，我们对涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，有关情况回复如下：

如无特别说明，本审核问询问题的回复中简称与《浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

一、问题1. 根据三轮问询回复，发行人主要通过母公司东方基因和子公司
美国衡健开展业务，其中东方基因主要负责国内销售、美洲区域以外的国际市场销售，美国衡健负责美洲主要客户的销售业务,报告期内，发行人通过美国衡健实现的主营业务收入分别为5,445.94万元、8,204.78万元、12,389.73万元、
7,895.48万元。根据招股说明书披露，公司在美洲（北美洲和南美洲）实现的收入分别为7,708.44万元、10,930.63万元、15,744.69万元、9,372.35万元。财务数据与业务模式描述前后不一致。报告期内，美国衡健经销商平均订单数量逐年上升，平均每单金额逐年下降，发行人回复认为是由于在美国购买办公场地和仓库后，客户下达的小额订单量增长较快。

请发行人进一步说明：（1）公司经销的销售管理体系，重点说明公司海外市场的销售管理体系，报告期内美国衡健实现收入与公司在美洲实现收入的具体差异情况，在设立了美国衡健作为美洲销售子公司的基础上，仍有部分客户与母公司直接交易的原因及合理性，报告期内，母公司与美国衡健是否存在客户重合的情形，若有，请充分解释合理性；（2）客户向公司采购的流程，在美国主要销售ODM产品、经销商多采用多频次、多规格、小批量的采购方式的背景下，美国衡健需要进行备货的原因及合理性，备货产品主要涉及哪些经销品牌，备货规模与经销商采购金额的匹配情况；（3）公司在美国购买办公场地、
（4）母公司与美国衡健转移定价及美国衡健对外销售价格的确定机制，报告期内美国衡健对客户销售额、母公司对美国衡健销售额的比较情况，销售金额的加成比例与价格确定机制不一致的具体原因及合理性，母公司对美国衡健销售额、美国衡健对客户销售额和美国衡健存货余额的勾稽关系和匹配情况；（5）母公司按照一定加成比例向美国衡健出口商品，是否需计提所得税，相关的账务处理；（6）报告期内，母公司对美国衡健销售出口的海关数据情况，列表分析美国衡健报告期各期期初、期末存货余额、海关出口数据及美国衡健销售收入的勾稽关系和匹配情况；（7）公司披露的美国衡健实现主营业务收入小于美国衡健主要客户当期采购金额加总数的原因及合理性；（8）报告期内，美国衡健主要客户的基本情况及其实际控制人情况，逐一说明与发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其关联方是否存在关联关系；（9）报告期内，美国衡健销售金额前三大客户的回款情况及回款资金来源，是否来自发行人相关利益主体；（10）美国衡健与母公司的货款结算方式，是否存在第三方支付；（11）美国衡健同时承担公司在美国的销售与采购，公司对销售回款资金和采购资金的管理措施；（12）公司对境外子公司资金的管控制度，境外子公司利润留存资金的管理措施，美国衡健是否定期将资金转回母公司账户，外管局的收汇数据与美国衡健回款的匹配情况，美国衡健的资金流水情况，是否存在体外资金循环。

请发行人补充提供报告期内美国衡健经审计的财务报表。

请保荐机构、申报会计师补充说明：（1）针对发行人财务数据和业务模式披露不一致，销售金额加成比例与价格确定机制不一致等情形所履行的核查程序，是否勤勉尽责；（2）美国衡健向客户发货的方式，相关出库和实物流信息是否足以支撑美国衡健已实现销售的结论；（3）对美国衡健存货核查的具体情况，实地盘点和替代程序核查的具体金额情况，替代程序是否能充分验证存货记录的准确性；（4）核查各经销商在报告期内采购金额所使用的核查方法，所取得的证据是否足以得出相关结论；（5）走访经销商下游客户的具体情况，通过走访确认的销售收入占营业收入的具体比例；（6）针对公司营业收入截止性所履行的核查程序及核查结论；（7）针对发行人财务内控，特别是资金管理的内部控制所履行的核查程序及核查结论。

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