公告日期：2019-09-30

关于浙江东方基因生物制品股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

第四轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）

二〇一九年九月

上海证券交易所：

贵所出具的上证科审（审核）〔2019〕552 号《关于浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方基因”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），已会同发行及相关中介机构对问询函中所提意见进行了逐项落实。现将审核问询函的回复上报贵所，请审核。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在招股说明书中以楷体加粗方式列示。

2、本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及招股书补充披露或修改内容 楷体（加粗）


目 录


问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 50
问题 3 ...... 63
问题 4 ...... 82
问题 5 ...... 88
问题 6 ...... 93

问题1

1、根据三轮问询回复，发行人主要通过母公司东方基因和子公司美国衡健开展业务，其中东方基因主要负责国内销售、美洲区域以外的国际市场销售，美国衡健负责美洲主要客户的销售业务。报告期内，发行人通过美国衡健实现的主营业务收入分别为5,445.94万元、8,204.78万元、12,389.73万元、7,895.48万元。根据招股说明书披露，公司在美洲（北美洲和南美洲）实现的收入分别为7,708.44万元、10,930.63万元、15,744.69万元、9,372.35万元。财务数据与业务模式描述前后不一致。报告期内，美国衡健经销商平均订单数量逐年上升，平均每单金额逐年下降，发行人回复认为是由于在美国购买办公场地和仓库后，客户下达的小额订单量增长较快。

请发行人进一步说明：（1）公司经销的销售管理体系，重点说明公司海外市场的销售管理体系，报告期内美国衡健实现收入与公司在美洲实现收入的具体差异情况，在设立了美国衡健作为美洲销售子公司的基础上，仍有部分客户与母公司直接交易的原因及合理性，报告期内，母公司与美国衡健是否存在客户重合的情形，若有，请充分解释合理性；（2）客户向公司采购的流程，在美国主要销售ODM产品、经销商多采用多频次、多规格、小批量的采购方式的背景下，美国衡健需要进行备货的原因及合理性，备货产品主要涉及哪些经销品牌，备货规模与经销商采购金额的匹配情况；（3）公司在美国购买办公场地、仓库的具体情况，与经销商平均订单数量和平均每单金额变化趋势是否一致；（4）母公司与美国衡健转移定价及美国衡健对外销售价格的确定机制，报告期内美国衡健对客户销售额、母公司对美国衡健销售额的比较情况，销售金额的加成比例与价格确定机制不一致的具体原因及合理性，母公司对美国衡健销售额、美国衡健对客户销售额和美国衡健存货余额的勾稽关系和匹配情况；（5）母公司按照一定加成比例向美国衡健出口商品，是否需计提所得税，相关的账务处理；（6）报告期内，母公司对美国衡健销售出口的海关数据情况，列表分析美国衡健报告期各期期初、期末存货余额、海关出口数据及美国衡健销售收入的勾稽关系和匹配情况；（7）公司披露的美国衡健实现主营业务收入小于美国衡健主要客户当期采购金额加总数的原因及合理性；（8）报告期内，美国衡健主
要客户的基本情况及其实际控制人情况，逐一说明与发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其关联方是否存在关联关系；（9）报告期内，美国衡健销售金额前三大客户的回款情况及回款资金来源，是否来自发行人相关利益主体；（10）美国衡健与母公司的货款结算方式，是否存在第三方支付；（11）美国衡健同时承担公司在美国的销售与采购，公司对销售回款资金和采购资金的管理措施；（12）公司对境外子公司资金的管控制度，境外子公司利润留存资金的管理措施，美国衡……
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