公告日期：2019-09-05

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于浙江东方基因生物制品股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

第三轮审核问询函的回复

信会师函字[2019]第 ZF243 号
上海证券交易所：

由光大证券股份有限公司转来贵所上证科审（审核）〔2019〕466 号《关于浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）收悉。根据审核问询函的要求，我们对涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，有关情况回复如下：

如无特别说明，本审核问询问题的回复中简称与《浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
一、问题 8.关于重大事项提示与风险因素信息披露

目前，招股说明书重大事项提示部分主要内容为承诺事项概要。

请发行人结合公司在销售模式、销售地区、经营策略等与同行业公司相比存在的特点，结合发行人研发工作的具体进展阶段情况，结合发行人产品的同类竞品市场竞争情况等与发行人生产经营具体情况紧密相关的内容，充分披露公司面临的各项风险，在风险因素章节完善相关信息披露；并按照重要性原则，在重大事项提示章节完善相关风险揭示。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查发行人的风险揭示是否充分、信息披露是否具有针对性，并发表明确意见。

回复

（一）请发行人结合公司在销售模式、销售地区、经营策略等与同行业公司相比存在的特点，结合发行人研发工作的具体进展阶段情况，结合发行人产品的同类竞品市场竞争情况等与发行人生产经营具体情况紧密相关的内容，充分披露公司面临的各项风险，在风险因素章节完善相关信息披露；并按照重要性原则，在重大事项提示章节完善相关风险揭示。

发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》第三十六条的要求、《关于切实提高招股说明书（申报
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区、经营策略等与同行业公司相比存在的特点，结合发行人研发工作的具体进展阶段情况，结合发行人产品的同类竞品市场竞争情况等与发行人生产经营具体情况紧密相关的内容，在招股说明书“第四节 风险因素”中进行补充披露和完善公司面临的各项风险；并按照重要性原则，在重大事项提示章节完善相关风险揭示。发行人已在招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中以楷体加粗方式修改并完善风险因素及其他内容。

（二）请申报会计师核查发行人的风险揭示是否充分、信息披露是否具有针对性，并发表明确意见。

经核查，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”章节充分了披露了公司面临的各项风险，包括经营风险、技术风险、内控风险、财务风险、政策及监管风险、募集资金投资项目风险、知识产权纠纷风险、税收优惠政策变动的风险和发行失败风险。其中，经营风险中已结合销售地区、销售模式、经营策略、市场竞争情况等与发行人生产经营紧密相关的特点充分揭示了外销收入占比较高风险、中美贸易摩擦的风险、经销模式风险、市场竞争风险和产品质量风险；技术风险中已结合发行人研发工作的具体进展阶段情况充分揭示了新产品研发风险、战略化技术平台风险、注册认证风险、核心技术人员流失风险和核心技术泄密风险。

综上，我们认为：发行人已在招股说明书中充分揭示了相关风险，信息披露具有针对性。
二、问题 9. 关于债转股

根据发行人提供的借款协议补充协议，贷款人共计应受让弗浪来贸易和方炳良12.7%股权，其中弗浪莱贸易6.35%、方炳良6.35%。根据问询回复，投资方在上述触发对赌条款的条件成就后，并未提出要求对赌义务方履行补偿义务或股份回购义务的要求，并且于2019年4月签署了《关于终止执行投资保障条款的协议》，约定自发行人向中国证监会或上海证券交易所提起首次公开发行股票的申请并被受理之日起，股权转让补充协议中的投资保障条款效力终止。

请发行人进一步说明：（1）安吉裕威、浙江永石、上海祥禾的穿透后股东或合伙人，是否存在发行人及其控股股东员工或前员工的情形；（2）实际转让股权的对象和比例与协议约定不一致的原因；（3）对赌条款自受理之日起效力终止，在此之前发行人是否应确认相应的金融负债。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。

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