公告日期：2020-10-18

关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
深圳证券交易所：

贵所出具的“审核函〔2020〕010406 号”《关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）根据审核问询函的要求，组织深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“交通中心”、“发行人”、“公司”）、国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现就审核问询函提出的问题回复如下。

如无特别说明，本审核问询函回复涉及的简称与《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题答复 宋体（不加粗）

引用原招股说明书内容 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改与补充 楷体（加粗）

注：本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


目录


问题 1 ......3
问题 2 ......12
问题 3 ......29
问题 4 ......35
问题 5 ......56
问题 6 ......73
问题 7 ......87
问题 8 ......100
问题 9 ......110
问题 10 ......128
问题 11 ......133
问题 12 ......153
问题 13 ......175
问题 14 ......204
问题 15 ......215
问题 16 ......237
问题 17 ......254
问题 18 ......265
问题 19 ......270
问题 20 ......274
问题 21 ......289
问题 22 ......293
问题 23 ......297
问题 24 ......299
附表 ......305

问题 1 关于改制

根据申报文件，2007 年 4 月，会计师事务所出具《审计报告》确认截至 2006
年 12 月 31 日深圳城交中心的净资产为 9,143,481.88 元。2007 年 12 月签署的《公
司章程》约定交通有限的注册资本为 600 万元，出资来源为原事业单位深圳城交中心留存的净资产。深圳城交中心进行事业单位改制时未进行整体评估，2020
年 4 月，发行人聘请资产评估公司进行追溯性评估。截至 2006 年 12 月 31 日，
深圳城交中心的净资产评估值为 965.36 万元。深投控以非货币出资，未履行资产评估及备案程序，且货币出资比例低于 30%，不符合当时《公司法》规定。
请发行人补充披露：

（1）2007 年 12 月交通有限设立时注册资本确定为 600 万元，以及货币出
资比例低于 30%的原因、合理性和合法合规性。

（2）就改制和出资存在的程序瑕疵情形，请参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》）”）相关内容，披露具体情况和结论性意见。

（3）发行人直接、间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

（一）2007 年 12 月交通有限设立时注册资本确定为 600 万元，以及货币出
资比例低于 30%的原因、合理性和合法合规性

1、交通有限设立相关情况分析

交通有限系依据中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅《关于印发〈深圳市党政机关事业单位所属企业、转企事业单位划转工作实施方案〉的通知》（深办[2006]35号）、深圳市国资委《关于办……
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