公告日期：2019-04-23

关于晶晨半导体（上海）股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

审核问询函的回复

上海证券交易所:

根据贵所于2019年4月4日出具的《关于晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]7号）（以下简称“审核问询函”）的要求，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”或“我们”）作为晶晨半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”“发行人”)的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下：

问题14：

招股说明书披露，发行人整体变更时，合并资产负债表存在累计未弥补亏损。

请发行人：（1）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号）第13条的要求，披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分披露相关风险。（2）披露报告期内母公司对长期股权投资计提减值准备的情况及计提依据。

请保荐机构和申报会计师按照上述规定进行核查。
【回复】
【公司说明】

（一）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号）第13条的要求，披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分披露相关风险


1、合并口径基准日未分配利润为负数的原因

2017年3月1日，晶晨有限以发起设立方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更基准日为2017年1月31日。截至2017年1月31日，发行人母公司口径的未分配利润为正数，但合并财务报表的未分配利润为负数，主要原因系纳入合并财务报表的业务受前期技术研发、市场培育等方面投入大且尚未产生足够收入覆盖成本费用等因素产生亏损所致。

2、整体变更的具体方案及相应的会计处理

2017年3月1日，晶晨有限以发起设立方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，同意以截至2017年1月31日经审计的晶晨有限净资产786,387,335.49元为基数，以2.1254：1的比例折合成37,000万股，其余416,387,335.49元计入资本公积。截至2017年1月31日发行人母公司的所有者权益、整体变更的会计处理以及变更后的股东所有者权益如下：

单位：万元
整体变更前 整体变更的会计 整体变更后

项目 处理

母公司 母公司

实收资本/股本 9,469.99 27,530.01 37,000.00
资本公积 63,285.07 -21,646.34 41,638.73
盈余公积 891.58 -891.58 -
其他综合损失 - - -
未分配利润 4,992.09 -4,992.09 -
所有者/股东权 78,638.73 - 78,638.73
益合计

整体变更时，发行人母公司的会计处理为：借记资本公积21,646.34万元、盈余公积891.58万元和未分配利润4,992.09万元，贷记实收资本/股本27,530.01万元。发行人不存在以资本公积弥补未分……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。