8-2会计师回复意见(烟台睿创微纳技术股份有限公司)
睿创微纳资讯
2019-04-23 18:08:30
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公告日期:2019-04-23


《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》
之专项核查意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

二〇一九年四月


ShineWing No.8,ChaoyangmenBeidajie,传真:

DongchengDistrict,Beijing, +86(010)65547190
certifiedpublicaccountants100027,P.R.China facsimile: +86(010)65547190
《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

申请文件的审核问询函》之专项核查意见

上海证券交易所:

根据贵所于2019年3月29日出具的《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首
次发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》上证科审(审核)【2019】1
号(以下简称“《问询函》”)相关问题的要求,信永中和会计师事务所(特殊普通
合伙)(以下简称“本所”或“申报会计师”)对问询函就我所涉及到的有关问题,履
行了审慎核查义务,现对《问询函》回复如下。

问询函十一、招股说明书披露,发行人在整体变更时存在未弥补亏损。2016
年4月30日股改基准日,睿创有限经华普天健审计的净资产为31,106.69万元,未
分配利润为-4,282.31万元,经信永中和复核,调减股改基准日未分配利润854.44
万元。

请发行人按照《问答》第十三条的要求,在招股说明书中充分披露股改基准
日未分配利润为负的形成原因,该情形是否已消除,整体变更后的变化情况和发
展趋势,与报告期内盈利水平变动的匹配关系,对未来盈利能力的影响,整体变
更的具体方案及相应的会计处理、整改措施(如有),并充分揭示相关风险。

请保荐机构及发行人律师对下述事项进行核查并发表明确意见:整体变更相
关事项是否经董事会、股东会表决通过,相关程序是否合法合规,改制中是否存
在侵害债权人合法权益情形,是否与债权人存在纠纷,是否已完成工商登记注册
和税务登记相关程序,整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》等
法律法规规定。

请保荐机构及申报会计师核查以下事项并发表明确意见:(1)整体变更的会
计处理、会计差错更正是否符合企业会计准则的规定;(2)2018年9月10日调整整
体变更设立方案的依据,信永中和复核报告出具日期为2019年的原因;(3)《申报
财务报表与原始财务报表的差异比较表》是否如实反映整体变更、会计差错更正
事项。

答复:

1


2016年6月15日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(会审字[2016]3913号),根据该审计报告,以2016年4月30日为审计基准日,睿创微纳公司经审计的净资产为31,106.69万元。

2016年6月16日,中联资产评估集团有限公司出具《烟台睿创微纳技术有限公司拟股份制改建项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第1428号),以2016年4月30日为评估基准日,公司经评估的资产总额为36,451.56万元,负债为4,245.15万元,净资产为32,206.41万元。

2016年6月16日,睿创有限召开股东会审议并通过决议,同意睿创有限依法整体变更为睿创微纳;以2016年4月30日经审计的账面净资产31,106.69万元折成股本27,270万股,超出部分3,836.69万元计入股份公司的资本公积。

综上,此次整体变更系睿创有限以母公司单体报表上所呈现账面净资产折股而来,符合会计准则的相关规定。

此次会计差错的原因:自主研发的无形资产费用化调减未分配利润3,485,801.36元;调整原计入营业外收入的政府补助计入与资产相关的递延收益,调减未分配利润2,462,564.10元;确认股份支付调减未分配利润2,596,000.00元(同时增加资本公积),以上调整均出自审慎性的考虑,符合会计准则的相关规定。

经核查,我们认为:以上调整均出自审慎性的考虑,发行人股改整体变更的会计处理、会计差错更正符合会计准则的相关规定。

(二)201……
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