公告日期：2019-08-22

北京德恒律师事务所

关于

华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于

华夏天信智能物联股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

德恒 01F20171206-6 号
致：华夏天信智能物联股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，于 2019 年 5 月出具了《北京德恒律师事务所关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2019 年 7 月出具了《北京德恒律师事务所关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

现根据《关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕353 号，以下简称“《问询函》”）的要求以及发行人本次申请发行上市有关情况的变化，本所律师再次进行了审慎核查，并出具《北京德恒律师事务所关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本补充法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师在充分核查验证的基础上，现就发行人本次申请发行上市事宜出具补充法律意见如下：

第一部分 《问询函》问题之回复

一、《问询函》问题 1：招股说明书披露，华夏控股直接持有公司 75.57%股权，
为公司控股股东，汤秦婧通过 Diamond Lane、华夏开曼间接持有华夏控股 100.00%股权，为公司实际控制人之一。截至 2018 年底，华夏控股、华夏开曼、Diamond Lane净资产分别为-13,422,531、-43,002、-78,000 港元。请发行人说明：（1）华夏控股、华夏开曼、Diamond Lane 净资产均为负的原因及合理性、负债的主要构成、是否存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险、是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷；（2）在开曼设立上述公司的原因，上述公司是否符合当地税务、公司法、公司经营等相关方面的法律法规。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 5 问的要求进行核查并发表核查意见。

回复意见：

针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：

1．核查了华夏控股、华夏开曼、Diamond Lane 的注册证、公司章程、股东名册、董事名册等；


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