公告日期：2019-03-15

公牛集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

发行人2008年吸收合并控股子公司公牛电子，2012年吸收合并全资子公司电工器材，2016年派生分立盛汇电子。请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：（1）上述吸收合并及派生分立的具体原因；（2）公牛电子、电工器材吸收合并前的财务情况，吸收合并的定价依据及合理性、价款是否实际支付；阮立平、阮学平以其在合并前对公牛电子的出资分别向发行人转入出资24.5万元，该等出资是否应经评估，是否合法合规。（3）派生分立盛汇电子净资产的分割依据，目前盛汇电子的经营情况及报告期内主要财务数据，所从事的主要业务及与发行人业务的关系。（4）吸收合并公牛电子、电工器材及派生分立盛汇电子的程序是否合法合规，相关资产、债权债务处理及职工安置情况，相关处置是否符合法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资、股权转让的情形。请发行人进一步说明：（1）设立以来历次增资、股权转让的背景、支付价款来源及定价依据和公允性；（2）自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、未在发行人任职却取得股份的原因；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（3）是否存在对赌协议或类似安排；（4）发行人对员工历次股权激励是否签订了协议，是否有限制性条款。请保荐机构、发行人律师对上述问题补充核查，提供核查依据并发表明确意见。

关于同业竞争。请保荐机构和律师补充核查披露：（1）认定同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；盛汇电子、奋进电器、百缔电器等企业是否与发行人存在潜在同业竞争；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况等，说明是否存在与发行人利益冲突的情形，如存在，请核查说明对发行人独立性的影响。

报告期内，发行人与关联方存在较多的关联交易。（1）请保荐机构、发行人律师进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易和其他关联交易）的公允性及必要性；（2）请发行人补充披露关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否损害发行人利益；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。（3）请发行人补充披露报告期内关联担保发生的原因、担保方式及担保状态。（4）请保荐机构、发行人律师补充披露发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响进行核查，发表明确意见。

发行人的业务沿革始于1995年成立的慈溪公牛，目前慈溪公牛为发行人子公司。发行人子公司宁波公牛成立于1997年，对发行人收入、利润贡献均较大。请发行人补充披露重要子公司慈溪公牛、宁波公牛的历史沿革，请保荐机构、发行人律师核查慈溪公牛、宁波公牛的股权、资产是否存在争议或瑕疵并发表意见。

请保荐机构和发行人律师核查说明发行人所从事的行业是否属于重污染行业，发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。

根据招股说明书，报告期内，发行人并未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金。请保荐机构、发行人律师核查并披露报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。