公告日期：2018-11-23

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



光大证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



规范性问题

1、发行人成立时存在股份代持于2011年还原。2016年8月，大股东仲伯俭去世，其配偶及子女承继其持有的发行人及聚杰投资的股权。请发行人：（1）补充披露2011年9月仲伯俭收回代持股权是否实际支付交易价款，上述交易是否存在法律纠纷，说明代持人与仲伯俭、发行人股东、董监高是否存在关联关系或利益安排，发行人设立以来股东历次出资的资金来源是否合法，是否存在委托持股或者其他利益安排的情形，历史上出资瑕疵是否存在被主管部门处罚的风险；（2）补充披露聚杰投资成立目的，成立以来的股权变动情况，陆玉珍放弃继承的42.5%股权分配协商过程，是否经过公证，是否合法合规；（3）结合陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚的任职情况说明仲伯俭去世对发行人管理层、生产经营等方面产生的影响，并根据《1号适用意见》相关规定说明报告期内是否存在实际控制人发生变更的情形。（4）补充披露员工持股平台聚杰君合增资价格的确定依据，聚杰君合股东的入职时间、历任职务及期限，设立以来股东变更情况。（5）按照《创业板招股说明书准则》的相关要求补充披露最近一年新增股东的情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

2、主要子公司聚杰染整前身为智星针织历史上曾经收购工贸合营企业吴江针织漂染厂的全部资产。请发行人：（1）说明吴江针织厂的相关情况，包括设立时间、出资人或股东情况、企业性质、目前存续情况，智星针织购买资产的背景及具体资产内容，是否涉及国有或集体资产，上述资产目前使用情况以及对智星针织生产经营的作用，上述交易定价依据及所履行的相关程序，是否符合当时相关规定，是否合法合规；（2）补充披露各子公司历次股权变动的交易价格及确定依据；（3）说明子公司其他自然人股东的基本情况，包括参与设立公司的原因，任职经历及职业背景，出资来源是否合法。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

除发行人外，发行人实际控制人仲鸿天家族还控制聚杰医药及其持股的香樟科技、聚杰种苗、仲伯林业等4家公司。实际控制人之一、副总经理仲湘聚持有苏州博可儿教育50%股权，并担任其执行董事。仲鸿天曾实际控制吴江市八坼社会福利丝织厂，该厂于2017年8月注销。请发行人：（1）说明上述实际控制人控制公司的具体情况，包括设立时间和背景、股权及主营业务演变情况、报告期内主要财务数据，是否与发行人存在客户、供应商重叠的情形，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，上述企业报告期内是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚；（2）说明仲湘聚同时担任发行人副总经理、博可儿教育的执行董事，是否对其勤勉尽责履行对发行人职责产生实质性影响；（3）补充披露八坼丝织厂的具体情况，包括设立时间、企业性质、主营业务情况，历次股东变动情况，是否涉及国有或集体企业股权事项，是否履行相应的审批程序，是否合法合规，具体说明发行人与八坼丝织厂在业务、人员、资产等方面之间的关系，发行人是否存在承继国有或集体企业资产的情形；（4）补充披露八坼丝织厂及其他关联方的注销原因，注销程序是否合法合规，资产处置及人员安置情况，是否存在法律纠纷，存续期间是否存在违法违规行为，仲伯俭及发行人实际控制人在八坼丝织厂的任职情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

实际控制人之一陆玉珍弟弟陆兴明控制春通纺织，与发行人属于同一行业。发行人披露认为，春通纺织在经营规模、生产技术、最终产品和客户方面与发行人存在明显差异，二者不存在同业竞争。请发行人具体说明春通纺织成立背景，股权演变情况，报告期内主要客户和供应商的情况，报告期内主要财务数据，历史上是否与发行人在业务、人员、资产等方面存在关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

关于关联交易。（1）请发行人按照《创业板招股说明书准则》相关补充披露报告期内经常性关联交易占同期营业收入或营业成本的比重等相关信息。（2）请发行人补充披露报告期内是否仅向春通纺织采购相关包装材料，若否，请说明其他包装材料供应商的情况、采购金额及采购价格。（3）请发行人补充披露报告期内向八坼丝织厂租赁厂房价格的确定依据，是否公允合理，租金变动原因，资产收购交易定价是否公允。请保荐……

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