公告日期：2018-11-23

侨银环保科技股份有限公司

首次公开发行股票申请文件反馈意见



民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的侨银环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请发行人详细说明历史上存在股权代持的原因，相关股东在亲属之间历次互相转让股份的原因，相关人员是否有从事营利性活动的限制，是否存在规避法律法规强制性规定的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定公司实际控制人为郭倍华、刘少云、韩丹三人的事实和理由是否充分。

3、请发行人说明是否已完整披露股东关联关系，请保荐机构、律师按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，进一步核查实际控制人的近亲属是否直接或间接持股。请实际控制人近亲属比照实际控制人出具股份锁定承诺。

4、请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）发行人员工社会保险、住房公积金未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人进一步规范社会保险和住房公积金的缴纳，并披露拟采取的具体措施。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见；（2）报告期内发行人向其他公司采购劳务派遣服务的具体情况，包括采购该等服务的原因、如何选定劳务派遣方、劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作和岗位分布、劳务派遣服务提供方是否具备相关的资质；（3）报告期内劳务派遣人员和正式员工的岗位差别、薪酬差别，报告期内各期发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定；（4）广州建铭劳务派遣有限公司的注销原因，结合报告期内其为发行人提供劳务派遣服务收入占其总收入的占比，其为无关联第三方提供劳务派遣服务的价格和收入占比，进一步补充说明发行人向其采购劳务派遣服务价格的公允性；（5）报告期内发行人是否存在群体性劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷。

5、招股说明书披露，目前发行人共拥有30家子公司，2家参股公司。请发行人：（1）结合上述公司的业务定位、业务布局、业绩规模、与发行人之间的交易情况等，说明上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响情况；（2）说明上述公司中自然人股东近五年的个人履历、入股原因、入股价格和入股资金来源；法人股东的入股原因、入股价格和入股资金来源，法人股东所投资的企业项目最近三年与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、人员等方面的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形；（3）说明上述公司的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、各期主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等），结合目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划；（4）说明部分子公司亏损的原因，报告期内部交易的具体情况，是否存在通过转移利润减少纳税的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

6、请发行人说明：报告期内关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业以及历史关联方注销的原因、其主要经营业务及与发行人是否存在同业竞争、报告期或注销前的经营业绩、相关人员的处置情况、注销的过程及履行程序和合法合规性，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形。

7、关于发行人历史沿革中的股权变动情况，请发行人说明：（1）发行人股东设立出资、历次增资、股权转让的出资来源及合法性，入股发行人的背景，是否存在纠纷或潜在争议；（2）说明公司制改制至今历次股权转让或增资的定价情况、定价依据及差异原因，说明相关税费缴纳情况，说明此过程中是否存在涉及股份支付的情形，如有，结合相关定价对应市盈率数据，说明相关会计处理情况及公允价值的确定依据，是否符合企业会计准则；（3）现有直接及间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排；（4）历次代持的原因以及解除代持时于2015年12月郭倍华将其代刘少云持有出资先转让给刘少云的配偶韩丹再由韩丹转让给刘少云的原因及合理性。发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。
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