公告日期：2018-11-23

麒麟合盛网络技术股份有限公司创业板首次公开发行股票

申请文件反馈意见



中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的麒麟合盛网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



规范性问题

1、发行人曾经搭建红筹架构和VIE架构。2014年9至2015年1月进行两轮海外融资，合计融资1.12亿美元，并由海外持股平台成立发行人前身麒麟有限、海外运营主体。2016年12月，红筹架构拆除重组启动。2017年6月，重组完毕。请发行人：（1）说明麒麟科技设立以来股权变动情况及背景，红筹架构存续期间麒麟科技与麒麟有限主营业务情况，二者业务之间的关系及各自收入的具体来源，麒麟科技报告期内的主要财务数据，发行人收购麒麟科技定价是否公允、合理，是否构成重大资产收购；（2）说明VIE架构相关协议的主要内容，并结合麒麟科技、麒麟有限业务情况，具体分析说明搭建VIE架构的原因和考虑，是否存在境内业务收入；（3）补充披露海外持股平台设立的主体情况，除运营主体外设立其他非运营主体的原因，是否存在对外收购的情形，拆除红筹重组过程中，上述海外主体整合的具体过程和程序，是否符合证券监管3号适用意见的相关规定；（4）详细披露主要海外运营主体的情况，业务分工及主要收入来源地区，股权变动情况；（5）补充披露海外平台历次对外融资的估值依据，筹集资金的使用情况，资金筹集资金由境内主体使用的金额、形式，是否履行必要的审批程序，是否存在违法违规情形；（6）说明境外投资人的背景，CW APUS使用“APUS”名称的原因，境外投资人是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、股份代持或其他利益安排；（7）补充披露发行人历次增资股东的资金来源是否合法，是否存在违法违规情形，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排；（8）补充披露红筹架构中系列海外持股、融资平台存续期间是否合法合规，重组过程中上述平台的处置情况，是否仍然存续，未予注销的原因及后续安排计划，报告期内主要资产状况；（9）补充披露红筹架构及VIE架构搭建、存续以及重组拆除过程中，在工商、税务、外汇、业务经营资质等方面是否依法合规履行所有必要的程序，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明具体核查过程。

2、请发行人：（1）说明所有股东的股东或出资人情况（直至自然人或国资主体），历次出资是否存在业务对赌、股份回购等特殊权利条款，若是，请补充披露相关情况。（2）说明员工持股平台成立以来出资人变动情况及变动原因，与海外架构存续期间员工员工激励方案内容是否存在差异，包括员工人数、员工姓名及职务，出资价格，对应的出资数量，上述过程中是否存在相关纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

发行人海外子公司数量较多，麒麟科技参股公司数量较多，且曾经存在代持情形。请发行人：（1）补充披露各子公司设立原因和背景，母公司、子公司的各自业务分工和定位，主要业务区域及收入来源，海外子公司设立、存续期间业务经营是否履行相关审批程序、是否符合当地相关法律法规的规定，是否须取得业务经营必须的相关资质、证照，是否存在违规经营的情形，是否存在注销障碍，各子公司员工情况；（2）补充披露境外子公司免税处理是否经过必要的审批或者认定程序，是否向有权税务管理机关履行申报程序，是否存在税收风险，是否合法合规，税收优惠对经营业绩的影响；（3）进一步具体披露麒麟科技参股公司的主营业务情况，说明参股上述公司的背景和原因，出资过程、形式和金额，与麒麟科技业务和定位的关系，上述公司是否主要经营境内互联网营销及推广服务，曾经存在股份代持的原因，参股公司股东及董监高是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明核查过程。

实际控制人李涛目前控制较多海外公司。请发行人：（1）说明实际控制人设立上述海外公司的原因和背景，设立以来股权变动情况以及大部分一直未开展经营的原因，出资来源是否合法，是否与发行人及其子公司存在资金往来。（2）补充披露“其他主要关联方”的基本情况，包括成立时间、股权/出资人结构、主营业务、设立原因和背景，与发行人主营业务之间的关系，报告期内主要财务数据，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，报告期内是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚。（3）说明麒麟科技转让北京创世乐游……

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