公告日期：2018-10-26

上海奕瑞光电子科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

1、关于发行人的实际控制人的认定及是否存在同业竞争。申报材料显示，曹红光、Tieer Gu、Chengbin Qiu、杨伟振合计可实际支配发行人股份表决权的比例为58.01%，系共同实际控制人。四人于2017年签署一致行动协议。请发行人：

（1）说明实际控制人曹红光、Tieer Gu、Chengbin Qiu、杨伟振通过从事投资、咨询业务的合伙企业、有限公司投资发行人而不直接持有发行人股份的原因；

（2）列表说明四人持股的具体方式，持股比例、支配股份表决权的计算方式。比照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》的规定，说明实际控制人的认定依据、是否准确，实际控制人最近两年是否发生变更；补充说明并披露一致行动协议是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；

（3）说明实际控制人尤其是境外实际控制人的核查方法，最近三年是否存在重大违法行为；

（4）严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板招股说明书》（2015年修订）（以下简称28号准则）第三十五条的规定，补充披露实际控制人控制的企业情况。从历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的特点、技术、商标、商号、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，说明实际控制人控制的企业与发行人是否存在同业竞争；

（5）根据已披露的材料，实际控制人控制的其他企业2017年亏损合计8000余万，说明实际控制人控制的所有除发行人及子公司外的企业亏损情况及具体原因，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，如有，说明各自与重叠客户、供应商交易的金额、产品内容、单价、定价依据及比照市场价格说明公允性，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。请保荐机构、发行人律师说明核查过程并发表核查意见。

2、关于发行人实际控制人历史任职背景、是否存在竟业禁止情况。请发行人：

（1）实际控制人之一、发行人董事长曹红光2006年—2009年担任北京国药恒瑞美联信息技术公司副董事长、总经理；2010年—2015年担任TCL医疗放射技术（北京）公司副董事长、首席科学家，2012年—2017年，历任上海奕瑞光电子科技有限公司董事、董事长，发行人在TCL医疗放射技术（北京）公司任职期间与在发行人处任职期间存在四年的重合。说明曹红光在TCL医疗放射技术（北京）公司任职的主要情况，自TCL医疗放射技术（北京）公司辞职后就职于发行人的背景，结合曹红光历史任职情况并披露其在所任职单位的持股变动情况，说明曹红光是否与北京国药恒瑞美联信息技术公司、TCL医疗放射技术（北京）公司签署保密协议、竞业禁止协议，是否存在违反前述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。曹红光在发行人、TCL医疗放射技术（北京）公司任职时间存在重合、发行人与TCL医疗放射技术（北京）公司存在交易的情形，及目前兼职的情况是否违反公司法第147条规定、148条规定。是否因前述情况造成发行人损失。前述情况是否构成本次发行上市的法律障碍；

（2）发行人实际控制人之一Tieer Gu，2006年-2014年任上海天马微电子有限公司董事、总经理；实际控制人之一Chengbin Qiu，2008年—2010年，任上海天马微电子有限公司研发部资深经理。上海天马微电子有限公司系发行人报告期内前五大供应商之一，发行人向上海天马微电子有限公司及其关联方采购占比22%-27%。说明Tieer Gu、Chengbin Qiu在上海天马微电子有限公司任职的主要情况，自上海天马微电子有限公司辞职后入职发行人的背景，上海天马微电子有限公司的基本情况，历史上及目前股东、实际控制人与Tieer Gu、Chengbin Qiu及关系密切的家庭成员、发行人其他实际控制人的关系，是否为发行人的关联方，该公司实际从事的主营业务及与发行人主营业务的关系，该公司在技术、资产、人员等方面与发行人的关系，该公司的主要财务情况，发行人采购占其销售的比重，披露发行人与其交易的内容（是否为发行人产品的核心部件）、数量、价格、金额，定……

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