公告日期：2018-09-14

厦门松霖科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见



广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人设立后各股东是否按照法律法规的规定按时履行出资义务。

关于股权转让：（1）招股书披露，2012年9月3日，香港信卓将其持有的松霖有限60%股权转让给香港松霖集团。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：该次股权转让的原因；股权转让前香港信卓股权结构及实际控制人；股权转让价格是否公允；松霖投资、香港松霖集团实际控制人变化情况。

（2）招股书披露，2013年6月20日，陈锡良先生将其持有的松霖有限10.42%的股权转让给松霖投资。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：股权转让的原因；股权转让价格是否公允。

（3）招股书披露，2017年4月1日，松霖有限董事会、松霖卫厨股东会分别审议决定松霖有限吸收合并松霖卫厨。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：松霖卫厨的股权历史沿革情况；松霖卫厨实际控制人变化情况。

3、关于新股东引入：招股书披露，2017年5月26日，松霖有限董事会同意注册资本由31,579.43万元增加至36,000.99万元，其中周华松先生、吴文利女士、周华柏先生、周丽华女士、陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生、联正智创、信卓智创、励众合分别增资。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）2017年发行人引入机构投资者联正智创、信卓智创、励众合及自然人股东周华柏、周丽华、陈斌、周进军、魏凌、粘本明的原因；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；（2）联正智创、信卓智创、励众合的合伙人及周华柏、周丽华、陈斌、周进军、魏凌、粘本明五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；上述人员与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（3）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方法、核查过程、核查范围和所取得的证据，并发表核查意见。

请保荐机构、发行人律师进一步说明未将周华柏、周丽华、周美华、吴雄志认定为共同实际控制人的依据和合理性，并逐项对照“证券期货法律试用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明周华松、吴文利共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性，对此进行核查并发表意见。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）控股股东和实际控制人控制的其他企业实际从事的业务，其业务与发行人业务是否相同或相似；（2）长沙市雨花区柏格尼尼建材商行、长沙市雨花区爵柏建材商行、厦门沃克邦创意设计有限公司从事业务情况、报告期内与公司交易情况；（3）松霖投资持有湖南宇尚置业有限公司、苏州宇润置业有限公司、湖南湘商资本管理有限公司股权情况，湖南湘商股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关情况及其从事业务情况。

请保荐机构、发行人律师对于上述主体是否与发行人构成同业竞争，发表核查意见；并对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露水力士、香港信卓卫浴及其他曾经经营卫浴产品的关联方目前从事的业务及其保留的资产情况，未将上述企业重组进入上市主体的原因，上述事项是否导致发行人业务独立性存在瑕疵。

报告期内，发行人及松霖家居向关联方人水科技租赁场地。请补充披露：（1）各租赁合同的具体租赁面积；（2）各租赁合同总计租赁面积占人水科技所有房产面积的比例；（3）各租赁合同租赁场地在发行人及松霖家居生产经营中的具体用途；（4）未将人水科技重组进入上市主体的原因。 请保荐机构、发行人律师对上述租赁情况是否对发行人资产完整造成不利影响发表意见。

报告期内，松霖卫厨……

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