公告日期：2018-02-09

富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行申请文件反馈意见



中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、鸿海精密间接持有发行人控股股东中坚公司100%的权益。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人在境内上市是否符合相关监管要求、是否依法履行有关程序。鸿海精密最近三年是否受到证券监管措施或处罚。发行人控股股东及鸿海精密等关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺是否履行了完备的法律程序。

2、请保荐机构及发行人律师结合适用意见第1号等，补充核查说明认定公司无实际控制人是否符合相关规定、依据是否充分。

3、关于发行人除鸿海精密间接持有的股份外的其他股东。请保荐机构和发行人律师补充核查说明：（1）该等股东资格是否适格，是否存在不适格股东的情形，持有发行人股份是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人员工持股的来源、锁定期、转让安排等；（3）是否存在信托、委托持股情况，是否存在股权权属不清等情形，是否存在对赌协议等特殊安排，中介机构及相关签字人员是否持有发行人股权；（4）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

4、报告期内，发行人子公司深圳富桂作为收购主体与其他受让方共同与深圳鸿富锦签署《业务和资产转让协议》，约定深圳富桂等受让方相应受让和承接深圳鸿富锦相关业务、资产、人员。请保荐机构和发行人律师补充核查说明：发行人未采用股权收购方式的原因及商业合理性，深圳鸿富锦目前的经营情况，与发行人主营业务的关系及后续安排，是否存在同业竞争或上下游业务的情况。

5、请保荐机构和发行人律师补充核查说明发行人与鸿海控制的2家巴西公司及富智康在业务、产品与服务的上具体差别、规模大小对比（包括资产、收入、利润等）、客户供应商重合情况、技术工艺是否类似、是否有替代性、是否有竞争性，有关避免同业竞争的措施是否切实可行、该等业务竞争情况是否将对发行人转移收入利润、是否对发行人造成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师对上述情况是否对本次发行构成法律障碍发表明确意见。

6、报告期内，发行人向关联方采购商品金额分别为263.66亿元、222.63亿元及231.56亿元，分别占当期主营业务成本的10.81%、9.16%及7.29%；向关联方销售商品金额分别为782.41亿元、696.25亿元和433.07亿元，分别占当期主营业务收入的28.75%、25.62%和12.27%。

请保荐机构补充核查说明报告期内关联交易的原因及必要性，定价是否公允；请发行人律师核查说明关联交易决策程序是否符合法律和公司章程规定。请发行人在招股书中补充披露：关联交易的定价公允性、决策程序的完备性、有无避免或减少关联交易的措施（如有）等。

7、报告期内，发行人作为承租方向鸿海精密及其子公司租入资产支付的租赁费分别529万元、615万元和4,284万元，其中主要为机器设备租赁。请保荐机构、发行人律师补充核查说明发行人作为承租方租赁的资产的主要内容，是否包括房产、土地等；是否存在主要的生产经营用房或设备依赖向关联方租赁的情况；发行人的资产完整性是否存在缺陷。

8、报告期内，发行人向关键管理人员支付的薪酬分别为1,354万元，1,585万元和1,547万元。关键管理人员指公司董事及高级管理人员，支付给关键管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金等。请保荐机构、发行人律师补充核查说明关联方是否为发行人或者发行人为关联方高级管理人员代付薪酬的情况；是否存在人员交叉任职的情况，发行人的人员是否独立。

9、请保荐机构和发行人律师核查说明：（1）发行人与鸿海精密控制的公司是否存在共同客户或共同供应商，鸿海精密控制的公司是否代发行人承担费用或成本支出，是否存在利益输送情形；（2）发行人与鸿海精密控制的公司是否存在人员、资产、业务、技术混同等情形；（3）是否存在将电子设备产业链中的一环单独拆出上市，是否上下游、订单获取等均依赖于鸿海精密及其控制的公司。

综合上述情况的核查，请保荐机构和发行人律师对发行人是否具有完整的面向市场独立经营的能力、发行人的独立性是否存在缺陷、上市主体是否资产完整发表明确……

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