公告日期：2018-06-01

江苏扬瑞新型材料股份有限公司创业板首次公开发行股票

申请文件反馈意见



中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏扬瑞新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人历史沿革中存在代持行为及还原。请发行人说明代持关系是否完整披露，如有，请说明相关代持的原因及真实性、实际股东出资的资金来源及其合法合规性、是否存在出资不实、虚假出资的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构和律师对上述问题进行详细核查、说明核查过程、认定依据及其法律效力，核查发行人历史沿革中存在出资额或股权代持的形成、转让、退出、清理，是否存在纠纷或潜在纠纷、相关税费是否已足额缴纳、相关方是否存在法律责任等事项，并对发行人是否符合《证券法》第十条及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条、第十五条的规定发表意见。

2、申报材料显示，就2008年4月发行人前身扬瑞有限第一次增资，各股东以无形资产出资人民币4,877,432元，用于出资的无形资产为位于江都市仙女镇陈庄工业园区的土地使用权。本次出资由于验资会计师事务所错误地将归属扬瑞有限所有的土地进行评估增值后作为股东财产出资投入扬瑞有限，导致扬瑞有限股东出资存在瑕疵。2016年8月20日，扬瑞有限全体股东进行补缴。请发行人说明：（1）《验资报告》实物出资的具体内容，是否为位于江都市仙女镇陈庄工业园区的土地使用权，是否存在出资不实情形；（2）相关土地的实际取得过程及合法合规性；（3）各股东在该次出资过程中无形资产是否已完全补缴、补缴的出资来源及合法合规性。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

3、申报材料显示，2013年10月，持有扬瑞有限5%出资额的股东姚国兴因病去世，依据苏州工业园区人民法院民事判决书（2014）园民初字第0467号的判决，其妻蔡以红继承姚国兴所持扬瑞有限50%的出资额，占扬瑞有限注册资本的2.5%。但2014年9月，扬瑞有限股东会决议蔡以红继承姚国兴所持有的全部股权。请发行人说明股东会决议与法院判决不一致的原因，以及蔡以红继承姚国兴全部股权的合法合规性、是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

4、申报材料显示，2016年8月发行人内部股权转让中自然人股东陈勇尚待向相关其他自然人股东支付部分股权转让对价，且发行人历史沿革中发生在该等自然人股东之间的股权转让过程中而产生的债权债务（如有），均应被各自然人股东相互豁免。请发行人说明：（1）发行人股东陈勇目前尚需向其他自然人支付股权价款的具体情况，具体债务情形，是否存在代持或其他形式的利益安排，是否对发行人股权稳定性构成影响，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况。如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

5、申报材料显示，2016年9月，发行人实际控制人陈勇将其持有的扬瑞有限4.9%的股权转让给鸿晖新材，目前鸿辉新材为发行人4.9%股东。公开资料显示，鸿辉新材为发行人报告期内第一大客户奥瑞金全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司100%持股。请发行人：（1）补充披露鸿辉新材及其关联方与发行人的交易情况及其必要性和公允性；（2）说明发行人的其他股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排；是否持股、经营或控制与发行人存在资金业务往来的公司，是否与发行人实际控制人存在资金往来；（3）说明发行人现有股权结构中内外部股东及历史沿革中相关股东的出资、增资的背景、原因、资金来源及其合法合规性、定价公允性、合理性，穿透后现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，现有自然人股东最近五年履历；发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格，发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

6、招股说明书披露，1998年11月至2012年1月，发行人实际控制人陈……

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