公告日期：2018-07-27

江苏卓胜微电子股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

发行人是由其前身江苏卓胜微电子有限公司（以下简称“卓胜有限”）整体变更设立而来。卓胜有限自2012年8月成立以来，经过一系列股权转让实现了卓胜开曼原股东回归境内层面持股。

请发行人：

补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，股东的出资方式，资金来源及其合规性，是否存在代持情形。其中，2015年9月无锡盛卓向联利投资转让股份的价格与2016年10月许志翰向联利投资转让的价格差异巨大，请结合联利投资的股权结构及其演变说明原因及合理性，是否存在代持情形。

无锡盛卓是卓胜开曼股东回归境内持股卓胜有限的特殊目的公司，曾经是发行人控股股东，补充披露无锡盛卓的股权结构及其演变过程，主要股东的基本情况；无锡盛卓股权结构中的存在代持的原因，是否为规避相关法律法规，代持的清理过程，是否存在纠纷或潜在纠纷。

将发行人机构股东追溯至国有控股主体或自然人，补充说明公司的自然人股东和机构股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股；补充说明机构投资者及其实际控制人与发行人、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、中介机构之间的关系，与发行人的主要客户、供应商之间有无资金往来；上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况。说明全部股东中存在关联关系的是否存在一致行动关系。

说明展讯通信2017年转让其全部股份并退出发行人的原因及合理性，转让并退出后与发行人及其实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人的主要客户、供应商之间有无交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化情形。

2016年卓胜有限变更为中外合资企业，请补充说明发行人作为外商投资企业的历次股权变更、注册资本变更是否按规定履行相关审批程序；展讯通信是国有股东，补充说明发行人历史沿革中历次国有股权变动所履行的具体程序，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，相关程序瑕疵是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请提供历次国有股权变动所涉及的批复文件，请说明相关程序瑕疵是否已取得有效的有权部门确认文件。

发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形；发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议。

披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

发行人于2006年设立了卓胜开曼，设立后经历了一系列股份发行、预留期权股份及市场化融资。卓胜开曼目前已注销完毕。请发行人：

补充披露境外平台的搭建与终止，是否符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理等方面的规定，是否取得有关主管部门的核准或备案，所履行的各项法律程序，所涉各方主体（包括中方自然人及其对外投资的实体）相关资金的来源及其合法性，所涉各方主体所得税缴纳义务的履行情况；境外平台结构的终止是否损害相关股东的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

补充说明卓胜开曼的历史沿革，卓胜开曼历次股份发行、预留期权股份及市场化融资的目的、金额、定价依据及合理性，结合各主体当时的经营情况、收入、利润或净资产等财务数据进行分析，并按照时间先后次序列出简要的汇总表；补充说明上述历次股权定价之间存在差异原因及合理性，是否履行了必要的纳税义务。

补充说明卓胜开曼境外融资引入的股东是否存在退出情形，如有，说明退出的原因，没有选择继续投资发行人的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷。

补充说明卓胜有限层面的股权变动与境外架构的变动是否一致，转让对价及支付情况。

补充说明报告期内各年度境外架构相关企业的经营情况、主要财务数据，是否存在重大违法行为，被注销公司是否存在为发行人承担成本和费用的情形。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

汇智投资是发行人的员工持股平台。请发行人说明：汇智投资入股发行人的价格、定价依据及合理性，股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况、入职时……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。