公告日期：2018-03-23

苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、2012年10月、2013年5月、2016年11月，发行人股东发生三次股权转让。请发行人补充披露：（1）历次股权转让的背景和原因、作价依据、受让方资金来源、纳税情况、所履行的法律程序，股权转让价格是否存在差异及差异的合理性，股权转让价款是否实际支付，是否为双方真实意思，是否存在股权代持或其他特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）公司原始股东杨丽、荆江、齐军、徐宝英通过转让股权退出公司的原因，是否存在股权代持，是否为自愿退出；（3）上海崴城、恒世丰的基本情况、股权结构（合伙人构成）及历史沿革，其股东（合伙人）出资的资金来源、出资时间以及在发行人处任职情况；（4）张猛、常文光、王雷的基本信息、近五年个人经历及未在公司担任职务的原因，与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在委托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排；（5）参照发行人标准披露昆山包材的历史沿革，说明昆山包材是否属于集体或国有企业，是否存在承接集体或国有企业资产的情形；如存在，请说明发行人是否从昆山包材承接集体或国有企业资产。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

2、2013年5月，恒铭达有限增资9000万元，引入新股东中科研发；2015年3月，公司减资2850万元；2017年3月、4月，公司增资扩股引入新股东海通开元、深创投、前海基金及赣州超逸。请发行人补充披露：（1）公司增资、减资的背景和原因，所履行的法律程序及程序是否合法合规，短期内增资后又减资的商业合理性，股东出资是否存在法律瑕疵；（2）增资价格及定价依据，增资价格存在较大差异的原因及合理性，是否存在利益输送的情形；（3）海通开元认购发行人股份是否符合券商直投的相关规定；（4）海通开元、深创投、前海基金及赣州超逸的基本情况、股权结构（合伙人构成），是否属于国有股东，上述股东的实际控制人及自然人股东（合伙人）的背景和基本信息；（5）前海基金、赣州超逸的基本信息、历史沿革、最近三年主要情况，自然人合伙人最近五年的个人经历；（6）上述新引入的股东（包括法人的自然人股东）与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在委托持股、信托持股，与发行人及相关方之间是否存在对赌协议等特殊安排。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

3、发行人实际控制人荆世平及近亲属荆天平、荆京平均曾任职于香港大生公司、深圳市宝安区恒铭达包装印刷厂。请发行人补充披露：（1）香港大生公司、深圳市宝安区恒铭达包装印刷厂的基本情况、目前经营状态，是否属于集体企业或国有企业；如属于，请说明发行人是否从上述企业承接集体或国有资产；（2）深圳市宝安区恒铭达包装印刷厂的股权结构、历史沿革及实际控制人信息，与发行人是否存在资产、业务、人员等方面的承继关系，发行人冠名“恒铭达”是否侵犯深圳市宝安区恒铭达包装印刷厂的相关权利，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

4、发行人实际控制人的近亲属目前控制的企业有弘丰发展有限公司、昆山包材、惠州包材、中科研发等。请发行人补充披露：（1）上述企业的历史沿革、经营范围、实际开展业务情况，是否与发行人相同或相似，是否属于发行人上下游关联业务，相关企业的历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，供应商和客户、采购和销售渠道与发行人是否存在重合，上述企业与发行人是否相互独立；（2）昆山包材、惠州包材实际停止业务但未办理注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在重大债权债务纠纷，发行人是否存在承接昆山包材、惠州包材的资产、人员、技术、业务的情形，如存在请说明未采用股权收购方式的原因；（3）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争，是否存在潜在的利益冲突或竞争关系。请保荐机构、发行人律师结合上述情况及相关规定，核查并就发行人是否存在同业竞争、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见，并说明依据。

5、报告期内注销的关联企业有深圳包材、昆山鼎圣达纸制品有限公司、昆山恒……

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