公告日期：2018-04-20

广东东鹏控股股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，宁波东智瑞持有发行人5.77%股份。包建永持有宁波东智瑞112.46万元的出资额并通过宁波东智瑞间接持有东鹏控股0.1092%的股份均为代刘跃辉（已去世）法定继承人持有。刘跃辉的法定继承人均于2017年8月10日确认同意暂委托包建永继续持有上述股份，待刘跃辉及其配偶的法定继承人以及该等法定继承人的法定继承人就财产继承事宜定纷止争后，再由各继承人对该部分股份进行分配。请保荐机构和发行人律师核查上述股份继承的进展情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响发行人股权清晰的情形。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。

2、东鹏陶瓷现为发行人关联方，发行人曾为了进行香港上市而向东鹏陶瓷收购了东鹏洁具、丰城东鹏、淄博卡普尔、清远纳福娜、澧县新鹏等14家子公司的股权，进行了业务重组。东鹏陶瓷为发行人主要生产经营性资产的来源，东鹏陶瓷历史沿革中存在集体企业转制定价低于评估价及集体企业代工会持股的事宜。请补充披露发行人改制的审批程序、资产评估情况、转让是否在评估有效期、转让的定价、是否在规定的交易场所等，相关资产、债务处置及职工安置是否符合当时法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在损害集体企业利益和职工权益的情形，是否取得了有权部门的确认文件。

3、招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；（2）请保荐机构、发行人律师核查并披露相关股东增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性，前后增资和股权转让价格是否存在差异，请说明差异的原因及合理性；（3）请保荐机构、发行人律师发行人核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况；（4）请保荐机构核查并披露2016年11月以来，新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东）；（5）请保荐机构、发行人律师就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确中介机构核查意见。请说明核查过程、方式和依据。

4、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形，是否存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东及实际控制人是否存在应履行未履行的义务，发行人股权是否清晰。

5、请补充披露公司控股股东宁波利坚及其一致行动人佛山华盛昌、广东裕和签署《一致行动协议》的时间、具体内容，实施实际控制权的具体方式。

6、招股说明书披露，2011年，发行人在联交所上市，搭建了红筹架构。2016年，发行人拟在境内A股上市，通过将开曼东鹏私有化的方式撤销其于联交所的上市地位。（1）请说明2013年6月，开曼东鹏向SCC发行优先股的原因、作价依据、资金来源，相关价款是否已支付完毕；（2）请补充说明Profit Strong、 Superb Idea、 Cosmo Ray、 High Ride、 Rich Blossom除直接持有开曼东鹏股份外，是否存在其他对外投资，若存在，请补充披露相关公司名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等，是否与发行人存在经营相同或相似业务的情形；（3）请保荐机构、发行人律师核查发行人在搭建和解除红筹架构时，是否依照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的规定办理了返程投资外汇登记，相关资金进出境是否履行了外汇审批手续，并发表明确核查意见；（4）请保荐机构和发行人律师核查并说明开曼东鹏私有化是否履行了必要的决策和审批程序，是否符合当地法律法规的要求，私有化所涉及股东获得每股4.48港元补偿的定价依据、相关补偿金的资金来源，是否已经实际支付完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）请保荐机构、发行人律师核查海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的税收事项是否已缴纳，是否符合……

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