公告日期：2019-09-25

关于武汉科前生物股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）

二零一九年九月


关于武汉科前生物股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的

第三轮审核问询函的回复

上海证券交易所：

贵所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕298 号）（以下简称“审核问询函”），已收悉。

招商证券股份有限公司会同发行人武汉科前生物股份有限公司及北京市嘉源律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙），对贵所审核问询函中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复，补充了有关资料。同时，根据 2019 年
半年度报告财务数据，对本审核问询函回复（2019 年 7 月 16 日）的相关内容进
行更新（除审核问询函问题外，更新部分用楷体加粗的字体标明）。

现就贵所审核问询函中提出的问题回复如下，请予审核（以下回复顺序与贵所审核问询函中的问题顺序相同；序号“问题 2-1”，表示问题“2”的第一个要点，其他序号类推）。
说明：
1、如无特别说明，本回复使用的简称或名词释义与《招股说明书》中的释义相同；
2、涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示；
3、本审核问询函回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。


第三轮审核问询函的回复目录


问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 107
问题 3 ...... 115
问题 4 ...... 119
问题 5 ...... 132
问题 6 ...... 139

问题 1、关于发行人与华中农大的联系

根据问询回复，截至目前，发行人与华中农大共同享有新兽药注册证书的
产品共有 26 项，2016 年、2017 年和 2018 年，对应的收入分别为：14,367.27
万元、26,905.73 万元和 32,658.27 万元，占比分别为：39.36%、43.06%和 44.73%；华中农大授权发行人使用的技术产品猪伪狂犬病活疫苗（HB－98 株）和猪伪狂犬病灭活疫苗，对应的收入分别为：17,915.28万元、26,049.18万元和26,249.00万元，占比分别为：45.89%、41.16%和 35.70%；两项合计占比分别为：85.85%、84.22%和 80.43%。

请发行人充分披露公司与华中农大之间持股、任职、共有新兽药证书、授权使用技术、研发合作、资产移交等等情况，全面揭示可能存在的所有风险因素，并提供分析论证发行人是否对华中农大存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营能力的客观证据，如果存在重大依赖，请提出切实可行的确保发行人独立性等的内控措施或解决方案。

请发行人进一步说明：（1）发行人针对 26 项共有技术产品投入研发费用
4,971.07 万元的构成及明细情况，是否包括间接的研发投入，华中农大及国家投入的直接和间接研发经费的具体内容及其对应金额，发行人是否存在依赖华中农大科研能力的情况；（2）针对发行人与华中农大等共有新兽药证书、经华中农大免费授权发行人生产猪伪狂犬病活疫苗（HB－98 株）和猪伪狂犬病灭活疫苗，结合中牧实业、新兽药证书署名第三方单位获得相应权利支付对价情况，逐项论证发行人支付 1500 万元科研补偿费，其后不需要支付费用，以及相应合作研发协议定价的公允性；（3）发行人收到华中农大支付 1,489.17 万元建设费用后，迟迟未将狮子山厂房移交给华中农大的实际原因及合理性，提供明确的、切实可行的、详细的移交计划及承诺安排，并结合新厂房和生产线的建设周期、目前工程进展、已投资资金及募投计划使用等情况，分析补充协议约定的 2019年 12 月 31 日移交日期的可行性，是否存在再次变更或者违反承诺的可能；（4）华中农大上级主管部门关于华中农大与发行人的联系，包括但不限于相应的科研成果产业化转化的历史情况、报告期及上市后的研发合作情况、资产移交情况的意见；（5）发行人是否存在将相应专利技术转让给华中农大的情况，如有，请提供具体原因、过程，并分析影响。


请保荐机构、发行人律师对发行人和华中农大的联系情况进行专项核查，逐项分析，全面论证，就发行人是否对华中农大存在依赖，相关事项是否构成本次发行上市障碍，发行人是否建立切实可行的确保独立性、维持直接面向市场独立持续经营的能力的内控措施或解决方案发表明确意见，详细说明理由和依据。……
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