公告日期：2018-02-09

杭州迪普科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



一、规范性问题

关于发行人历史沿革相关事项。(1)请发行人说明发行人前身迪普有限设立时的出资人王晓钟、季岚于2013年出让所有股权的原因，二人是否存在股权代持的情况，王晓钟、季岚是否与发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员存在关联关系。（2）请发行人补充披露历次增资及股权转让的原因和背景，股东出资来源及合法性，增资以及股权转让定价的依据，交易价款支付情况，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形，是否涉及国有股东增资，历次股权变动履行的程序是否合法合规。（3）请发行人说明自然人股东在股份转让、整体变更设立股份有限公司、股利分配中，是否履行纳税义务，如实际控制人未法履行纳税义务的，请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程。

请发行人补充披露员工持股平台经略即远、格物致慧、闻涛岭潮的合伙人入职时间、历任职务以及任职期限、出资来源是否合法及支付情况、是否存在出资份额代持或者其他特殊利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助，离职后关于出资份额处理的约定或者安排，报告期内上述股东出资人的变动情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程。

请发行人说明中移创新、方广创投、杭州哲创、伯乐圣赢的股东或合伙人（直至自然人或国资主体）情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间是否存在关联关系、交易或资金往来，是否存在国有股东出资超过50%的情形，是否存在须履行国有股转持程序的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程。

发行人拥有1家全资子公司杭州迪普信息技术有限公司，于2017年5月设立。请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求补充披露杭州迪普的相关信息，设立该公司的原因和背景，与发行人主营业务的关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

发行人实际控制人郑树生持股40.89%的宏杉科技的主营业务为企业级专业化存储系统及解决方案研发、生产与销售，宏杉科技与发行人存在共用渠道商的情形。请发行人：（1）说明宏杉科技的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、报告期内资产、收入及盈利状况、实际经营范围和主营业务情况、是否与发行人从事相同或相似业务。（2）说明宏杉科技报告期内与发行人的关联交易的具体内容、定价依据及公允性、交易的合理性与必要性。（3）说明宏杉科技与发行人共用销售渠道的具体情况，包括在各渠道商销售的具体内容，金额及占比，定价依据，并结合直销产品价格、市场同类产品价格说明定价的公允性。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

关于关联方与关联交易。（1）请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，说明是否完整披露关联方及其关联关系、关联交易的情况，关联自然人控制或施加重大影响的其他企业是否已完整披露。（2）请发行人列表说明控股股东、实际控制人及其亲属控制或曾经控制的企业的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、报告期内资产状况和盈利状况、实际经营范围和主营业务情况、是否与发行人从事相同或相似业务、是否拥有与发行人相同或相似的商标、技术、设备、资产，是否存在使用共同的销售渠道，是否存在客户、供应商重合的情形，是否存在人员、机构、资产混同的情形。（3）请发行人补充披露与宇视科技、宏杉科技北明软件、智为科技发生关联交易的具体内容，定价依据及公允性，合理性与必要性，预计未来是否将继续发生，说明上述公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权演变情况，主营业务情况，智为科技股东、法定代表人是否与发行人实际控制人、股东存在关联关系或其他利益安排。（4）请发行人补充披露报告期内与关联方应收应付款余额产生的具体原因。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查过程和依据。

中国移动是发行人报告期内的主要客户之一，同时中国移动控制的中移创新于2016年向发……

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