公告日期：2018-02-14

宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



国海证券股份有限公司：

现对你公司推荐的宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人原控股股东CPT于2004年通过股权转让取得发行人100%股权。CPT为2004年在新加坡设立的企业，2006年5月在新加坡证券交易所上市交易，在上市前完成了红筹架构的搭建。2010年1月，CPT从新加坡证券交易所退市，目前由CPT International持股100%。此外，2008年11月及2009年11月，张忠良及张华芬将慈溪中骏35%和65%的股权转让给兴瑞有限。张忠良、张红曼在境外间接持有香港兴瑞企业有限公司股权存在漏登记行为，被外汇主管部门责令改正、给予警告，处1万元人民币罚款。

请发行人进一步披露：（1）红筹架构搭建、存续及拆除过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，（2）发行人及其控股股东、实际控制人在红筹架构搭建、存续及拆除过程中是否存在违法违规情形，是否存在其他行政处罚及被行政处罚的风险，违法违规及行政处罚是否构成本次发行上市的障碍；（3）发行人实际控制人控制权及发行人各股东股权是否存在权属纠纷，境外架构是否影响发行人股权清晰，是否违反《首发管理办法》第13条，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师就上述问题发表明确核查意见。

2、招股书披露，除发行人外，控股股东、实际控制人还控制多家企业，部分企业从事冲床设备、汽车内外饰件的生产、研发和销售业务，部分企业的规模较大，如宁波中骏森驰2016年净利润超过6000万元。请发行人进一步披露控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业的情况，是否从事与发行人相同或相似业务，如有，相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户及供应商等方面是否影响发行人的独立性,是否存在同业竞争或潜在的同业竞争。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争，认定依据是否客观、充分。请保荐机构、发行人律师就上述问题进行核查并发表明确核查意见。

3、根据招股书，发行人关联交易较多。为了减少关联交易，发行人转让全资子公司慈溪瑞家100%的股权给浙江中兴、转让全资孙公司慈溪骏瑞100%的股权宁波中骏森驰，受让方均为实际控制人控制。在公司前五大外协／外购厂商中，宁波纯生为间接持有发行人10.09%股权的张忠立（发行人实际控制人之一张忠良的弟弟）控制的企业。公司于2016年终止了与宁波纯生的交易，并同意将原与宁波纯生交易的业务交给由宁波纯生员工设立的治诺电子、三森电子，并将部分业务转交已经设立的立兴五金。报告期内发行人存在向宁波中骏森驰销售水电费、加工费及模具产品等交易，仅水电费一项每年超过600万元。报告期内还存在资金拆借关联交易。

请发行人进一步说明：（1）转让慈溪瑞家100%的股权、慈溪骏瑞100%的股权给实际控制人控制的企业的原因，是否能彻底终止相关关联交易，治诺电子、三森电子、立兴五金是否仍由实际控制人亲属控制，发行人与宁波纯生的关联交易是否已经彻底终止，发行人是否存在关联交易非关联化的情形；（2）发行人各项关联交易的具体原因、定价依据、合理性，是否公允；（3）资金拆借是否清偿完毕，向发行人拆借资金的关联方是否已支付合理利息，是否已经建立了防范关联方占用发行人资金的有效内控制度；（4）关联交易是否均已履行了必要的内外部法律程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐机构、发行人律师就上述情况，以及发行人关联交易是否符合相关规定、内部控制是否健全并被有效执行发表明确核查意见。

4、招股书披露，报告期内发行人受到多起行政处罚。其中因未经批准占用集体土地建设厂房于2015年7月被慈溪市国土资源局罚款204,392元，责令退还非法占用的土地，没收在未经批准非法占用的土地上所建的建筑物及构筑物。2004年发行人子公司苏州中兴联因违反规定延长劳动者工作时间，被处以5,600元的罚款。2016年发行人子公司东莞兴博被深圳海关处以罚款10.5万元。。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露报告期内发行人行政处罚是否构成情节严重及重大违法违规，相关违法事项是否已经整改完毕，是否因涉嫌犯罪被立案侦查，是……

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