公告日期：2018-02-24

无锡蠡湖增压技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



东吴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

1、关于发行人前身蠡湖有限设立情况。申请文件显示，1994年4月，蠡湖有限设立，设立时工商登记为由蠡湖实业与泰国信和共同出资设立的中外合资企业，此次出资中，蠡湖实业以设备认缴64.40万美元出资额，泰国信和以货币认缴出资额22.6万美元，其中泰国信和认缴部分系由蠡湖实业实际出资，泰国信和仅为名义股东，并不享有蠡湖有限任何股东权益，其持有的蠡湖有限股权实际为蠡湖实业所有。此外，经核对蠡湖有限设立时的《验资报告》及蠡湖实业用于出资的实物资产相应的发票、财务账册等原始凭证，发票缺失的实物资产按照历史汇率折合人民币323.62万元，2012年12月，蠡湖有限接收蠡湖特铸以货币资金形式向蠡湖有限投入323.62万元，考虑到蠡湖有限接受该等投入涉及到的企业所得税因素，按照蠡湖有限2012年适用的15%企业所得税税率计算，蠡湖特铸应汇入蠡湖有限的货币资金为380.73万元，蠡湖特铸于2012年12月31日向蠡湖有限投入381.00万元。请发行人说明：（1）发行人历次实物出资情况，包括实物出资的具体内容、价格、评估程序合法合规性、评估作价公允性，与发行人生产经营的关系，相关实物资产的具体来源、资产权属是否变更，是否存在出资不实的情形，发票缺失的原因、背景、对应实物资产的具体内容、是否实为出资不实，是否存在重大违法违规行为，是否构成虚假出资，是否构成本次发行上市的法律障碍，蠡湖特铸于2012年12月31日向蠡湖有限投入381.00万元是否补足发票缺失的实物资产出资及合法合规性；（2）泰国信和的基本情况、其作为名义股东出资的背景、原因及合法合规性，泰国信和及其关联方是否与发行人及其关联方、发行人客户或供应商之间存在关联关系或业务往来，泰国信和认缴部分系由蠡湖实业实际出资是否履行相关审议程序，是否经有权部门确认，是否造成集体资产流失，是否存在规避相关法律法规的情形，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；（3）发行人历史沿革中是否存在其他代持情形，如有，请说明相关代持关系中实际股东出资的资金来源及其合法合规性、是否存在出资不实、虚假出资的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和律师对上述问题进行详细核查、说明核查过程、认定依据及其法律效力，核查发行人历史沿革中存在出资额或股权代持的形成、转让、退出、清理，是否存在纠纷或潜在纠纷、相关税费是否已足额缴纳、相关方是否存在法律责任等事项，并对发行人是否符合《证券法》第十条及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条、第十五条的规定发表意见。

2、申请文件显示，2007年6月，蠡湖实业将其持有的蠡湖有限64.40万美元出资额转让给蠡湖特铸，上述股权系部分还原蠡湖有限实际股东情况，无锡市蠡园乡蠡湖村委会于1998年决定对下属集体所有制企业进行改制，蠡湖实业及蠡湖特铸厂均系蠡湖村委会投资兴办的集体所有制企业，根据蠡湖村委会改制要求，蠡湖特铸厂与蠡湖有限进行打包改制，即，蠡湖特铸厂改制为自然人持股的股份合作制企业，同时蠡湖特铸厂受让蠡湖实业持有的蠡湖有限的全部股权，改制完成后，蠡湖有限实质成为蠡湖特铸厂的全资子公司，1998年，蠡湖特铸厂完成改制，2006年12月29日，蠡湖特铸厂改制为有限责任公司，并更名为蠡湖特铸。请发行人结合蠡湖实业、蠡湖特铸厂、蠡湖特铸的历史沿革、经济性质以及发行人实际控制人王洪其在蠡湖村委会、村社区任职及履历等情况，说明蠡湖实业、蠡湖特铸厂、蠡湖特铸、王洪其、泰国信和之间的关系及报告期内的资金、业务往来，发行人及其子公司历史沿革涉及集体资产转让、备案等事项的合法合规性，蠡湖村委会于对下属集体所有制企业进行改制的合法合规性，上述相关事项或行为是否经有权部门的确认，是否构成集体资产流失，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

3、申请文件显示，由于泰国信和失去联系，泰国信和代蠡湖特铸持有的蠡湖有限股权一直无法通过股权转让方式还原，因此蠡湖特铸通过向江苏省无锡市中级人民法院提起诉讼的方式确认蠡湖有限的实际股权；2013年3月11日，无锡中院下达了（20……

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