公告日期：2018-01-05

彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

规范性问题

1、招股书披露发行人股东均为现金出资和增资，且金额较大。请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源情况及来源是否合法合规。请保荐机构、律师核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。

2、请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况，着重说明秋棠集团、卓汇投资、周波增资入股价格和发行人员工持股平台入股基本一致的原因及合理性，是否存在利益输送的情形；核查并披露新增股东的个人履历和5年的工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

3、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东及实际控制人与赛凡投资、曾鸣等投资机构或个人是否签订有对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，核查并说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律、法规的禁止性规定的其他情形。

4、请发行人补充说明未将Liu Dong Sheng一并认定为实际控制人的原因及合理性，补充说明并披露Liu Dong Sheng的基本履历。请保荐机构、律师核查。

5、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。

6、请保荐机构、律师核查发行人报告期内关联交易的必要性；请保荐机构、会计师核查发行人关联采购价格是否公允；请保荐机构、律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形。

7、发行人拥有商标、专利等知识产权。请发行人进一步说明相关专利、商标、著作权、域名以及其他重要资质等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权、著作权、域名、其他重要资质截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐机构、律师说明相关核查情况。

8、发行人所处行业属于重污行业。请保荐机构、律师进一步核查发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门其他行政处罚或被环保部门要求整改；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式。

9、招股书未披露发行人拥有的土地使用权是否存在抵押的情况。（1）请发行人补充披露公司土地使用权、房产被抵押的情况，存在抵押的，补充提供抵押权对应的债权的详细信息，并说明抵押权是否可能被行使；（2）请发行人补充说明其租赁的房产是否已经全部取得房产证，部分房产无房产证对发行人是否有重大不利影响；（3）请保荐机构、律师对发行人的资产完整性进行核查，发表核查意见。

10、请保荐机构、律师核查并说明发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法违规行为。

11、请保荐机构、律师核查发行人（含子公司）报告期内是否需要计提安全生产费，是否发生安全事故。

12、请保荐机构、律师核查发行人是否存在劳务派遣……

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