公告日期：2018-02-24

常州银河世纪微电子股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

1、申请文件显示，2006年6月9日，以银河电器、银河半导体和银河科技为境内经营实体的银河控股在香港联交所上市；2006年10月8日，发行人前身银河有限成立且在境外上市集团架构内，是银河控股在境内的又一家经营实体；2010年9月，银河有限分离出境外上市架构。请发行人说明：（1）发行人境外红筹及上市架构的搭建、银河控股重大资产重组、发行人分离出境外上市架构、发行人实际控制人控制的企业减持中国瑞风股份的具体过程及合法合规性，上述过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳；（2）发行人分拆境外上市架构的程序是否受到香港联交所确认及其合法合规性，银河控股及发行人实际控制人杨森茂在银河控股在香港联交所上市过程中的合法合规性，是否符合境外法律法规的规定，是否曾受到香港联交所的监管措施或纪律处分；（3）发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业境外经营的合法合规性；（4）发行人海外融资平台历次融资的合法合规性、具体金额及使用情况；（5）发行人红筹架构中的境内经营实体是否实际开展业务及其合法合规性、与发行人前身银河有限之间在业务方面的关系，设立上述平台的资金来源，银河有限在红筹架构中的定位和作用；（6）发行人境外投资者具体情况及其合法合规性，相关股东变化情况，是否构成实际控制人变更，以及取得股权及之后股权转让或股权回购的过程及合法合规性，交易价格及定价依据，是否存在股份代持、信托持股、一致行动关系或其他利益安排，协议控制具体安排及涉及的相关利益主体，协议约定内容及执行情况，境外投资者签订的相关投资协议中的对赌、优先股、决策和退出机制等限制性条款是否已有效、合法地解除，境外主体是否仍拥有发行人业务相关资产，相关资产是否已完整转回至发行人；（7）发行人实际控制人对原境外上市主体银河控股及中国瑞风进行融资办理外汇登记的相关情况，在协议控制架构下对境内主体资金支持的途径和方式，发行人、发行人的子公司、发行人实际控制人杨森茂、发行人控股股东恒星国际、裕域有限、自然人岳廉在历史沿革中是否办理相应的外汇审批手续，外汇来源及流转的合法合规性。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

2、申请文件显示，2008年11月25日，银河有限出资方式变更为以港币现汇5,166万元和余额由投资方盈冠有限在常州投资的银河半导体应付人民币股利折算成港币投入；2010年8月21日，盈冠有限与恒星国际约定由恒星国际以8,000万港元作为对价受让盈冠有限持有的银河有限100%股权，2010年8月22日盈冠有限与恒星国际签署《解除契约》，解除了上述股权转让对价的支付。请发行人说明：（1）银河半导体对盈冠有限的相关利润分配的基本情况、背景及应付人民币股利出资是否真实、有效，银河有限出资余额由盈冠有限在常州投资的银河半导体应付人民币股利折算成港币投入出资的合法合规性，是否存在超额分配，股东是否履行纳税义务，对银河有限的相关出资是否充实、到位，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）盈冠有限与恒星国际签署《解除契约》的背景、原因、定价公允性、合法合规性，恒星国际是否对银河有限予以真实、有效的出资及出资行为的合法合规性，结合盈冠有限与恒星国际的历史沿革、股权结构、实际控制人、实际经营或从事业务的类型等，说明盈冠有限与恒星国际的资金、业务往来及关系；（3）银河有限设立及历史沿革过程中是否办理相应的外汇审批手续，外汇流转的合法合规性；（4）发行人及其子公司现有股权结构中内外部股东及历史沿革中相关股东的出资、入股、股权转让的背景、原因、资金来源及其合法合规性、定价公允性、合理性；（5）发行人历史沿革中是否存在代持情形，如有，请说明相关代持关系中实际股东出资的资金来源及其合法合规性、是否存在出资不实情形。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

3、关于发行人股东情况。招股说明书披露，银江投资、银冠投资系员工持股平台，分别直接持有发行人8.54%和5.75%的股份；申请文件显示，2016年12月，温德尔医药、清源知本和双泽银盛分别认购发行人100万股、250万股和50万股。请发行人说明：（1）穿透后发行人的股东结构，是否存在发行人股东数量超过200人的情形，法人股东追溯到……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。