公告日期：2019-09-23

关于北京金山办公软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

第三轮审核问询函的回复



保荐人（主承销商）



（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）



上海证券交易所：



贵所于 2019 年 7 月 29 日出具的《关于北京金山办公软件股份有限公司首次

公开发行股票并在科创板上市申请文件第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]448 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“金山办公”、“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。



如无特别说明，本回复使用的简称与《北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的释义相同。





目录...... 2

问题 1.关于重新回答前次问询问题 ...... 3

问题 2.关于 ICP 证...... 44

问题 3.关于同业竞争 ...... 49

问题 4.关于个人订阅模式 ...... 73

问题 5.关于核心技术人员的认定 ...... 84

问题 6.关于政府补助 ...... 90

问题 7.关于其他问题 ...... 115



请发行人重新回答二轮问询中的以下问题：（1）问题 2 以金山软件历次股东

大会股东出席率为基数计算得出雷军所持投票权占比超过 50%的合理性，请结合《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》等规定说明发行人认定实际控制人的依据；（2）问题 10 金山云向发行人提供云服务是否具有不可替代性，发行人以 7折向金山云采购相关服务定价是否公允，与其他云服务提供商相比是否显著偏低；（3）问题 11 发行人募集资金较前次申报大幅增加的原因及合理性，募投项目提供云服务是否新增同业竞争等；（4）问题 12 大型互联网公司依托社交、资讯流量入口集成办公云服务对发行人移动业务的影响，如有，请作风险揭示。



请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

（1）问题 2 以金山软件历次股东大会股东出席率为基数计算得出雷军所持投票权占比超过 50%的合理性，请结合《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等规定说明发行人认定实际控制人的依据。



一、对审核问询函的答复：



（一）问题 2 以金山软件历次股东大会股东出席率为基数计算得出雷军所持

投票权占比超过 50%的合理性



以金山软件报告期内历次股东大会股东出席率为基数计算得出雷军所持投票权占比超过 50%，符合金山软件的事实情况，以此事实情况进一步印证了雷军对金山软件的股东大会有重大影响。



报告期内，雷军是金山软件的单一最大投票权拥有者，所持投票权比例与金山软件其他股东保持较大差距，其通过所持投票权对金山软件的决策有重大影响，且在金山软件发展过程中起到了至关重要的作用，能够实际支配金山软件的公司行为。具体论述详见本问题答复下文相关内容。



《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等规定说明发行人认定实际控制人的依据



1、认定实际控制人的法规依据



根据《证券法》第 54 条，签订上市协议的公司应当公告包括但不限于“公司的实际控制人”等事项；但《证券法》未对“实际控制人”作出定义或明确其认定标准。



根据《公司法》第 216 条，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。



根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第 192 条，实际控制人是指虽不

是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。



根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15号）第 2 条，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等……
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