公告日期：2019-09-23

关于北京金山办公软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第四轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

上海证券交易所：

贵所于 2019 年 9 月 6 日出具的《关于北京金山办公软件股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]518 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“金山办公”、“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的释义相同。


目 录...... 0
1、关于股东人数...... 3
2、关于共用系统...... 12
3、关于重大诉讼...... 21
4、关于其他问题...... 35

根据问询回复，发行人股东包括控股股东 WPS 香港，员工持股平台奇文
一维、奇文二维、奇文三维、奇文四维、奇文五维、奇文六维、奇文七维、奇文九维、奇文十维（前述奇文合伙共拥有合伙人 169 人），以及晨兴二期、纪源 WPS、顺为互联网。晨兴二期、纪源 WPS、顺为互联网除持有发行人股权外，未投资其他企业，且未按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的履行备案程序。

请发行人说明：（1）结合《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人数超
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，补充说明晨兴二期、纪源 WPS、顺为互联网是否属于单纯以持股发行人为目的而设立的合伙企业、公司等持股主体，是否属于需穿透核查并计算股东人数的持股平台；（2）发行人股东人数穿透计算后，是否存在超 200 人的情形，是否符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
一、对审核问询函的答复：

（1）结合《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人数超过 200 人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，补充说明晨兴二期、纪源 WPS、顺为互联网是否属于单纯以持股发行人为目的而设立的合伙企业、公司等持股主体，是否属于需穿透核查并计算股东人数的持股平台；
（一）三个境外投资人股东的股权结构

经核查，发行人三个境外投资人均为依据境外法律设立的有限公司，其中：晨兴二期是依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司、纪源 WPS 和顺为互联网是依据香港法律设立的有限公司，各自的股权结构具体如下：

2、纪源 WPS


（二）发行人境外投资人股东不属于单纯以持股发行人为目的而设立的公司，不属于需穿透核查并计算股东人数的持股平台

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会[2013]54 号）（以下简称“4 号指引”）之规定，“„持股平台‟是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”，对于该类主体需要“穿透核查”并计算股东人数是否超过 200人。

发行人三个境外投资人股东晨兴二期、纪源 WPS、顺为互联网均为知名基金设立的专项基金，非 4 号指引所指需穿透核查并计算股东人数的“持股平台”，具体分析如下：

1、三个境外投资人均为知名基金，且其所属基金投资了多家企业

（1）晨兴二期（MS TMT Holding II Limited，性质为有限公司）

晨兴二期的唯一股东晨兴中国（Morningside China TMT Fund II, L.P.，性质

晨兴二期和晨兴中国是晨兴资本旗下基金。晨兴资本作为知名基金，管理资金规模约数十亿美元，其投资的企业包括小米集团、快手、小鹏汽车、Keep、搜狐、携程、第九城市、迅雷、凤凰新媒体、欢聚时代、大黄蜂打车、Musical.ly(字节跳动)、华米科技、精锐教育等。

（2）顺为互联网（Shunwei Internet（Hong Kong）Limited，性质为有限公司）

顺为互联网的唯一股东顺为开曼（Shunwei China Internet Fund, L.P.，性质
为有限合伙企业），投资了包括小米集团在内的多家……
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