公告日期：2019-09-23

关于北京金山办公软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

第二轮审核问询函的回复



（2019年一季报财务数据更新版）



保荐人（主承销商）



（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）



上海证券交易所：



贵所于 2019 年 7 月 4 日出具的《关于北京金山办公软件股份有限公司首次

公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（上证科审（审核）[2019]366 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“金山办公”、“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。



如无特别说明，本回复使用的简称与《北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的释义相同。





目录





目录 ...... 3

问题 1.关于分拆上市 ...... 4

问题 2.关于实际控制人 ...... 7

问题 3.关于红筹拆除 ...... 11

问题 4.关于对赌协议 ...... 21

问题 5.关于信息披露 ...... 25

问题 6.关于独立性 ...... 27

问题 7.关于业务资质 ...... 46

问题 8.关于同业竞争 ...... 50

问题 9.关于日本金山 ...... 68

问题 10.关于金山云 ...... 72

问题 11.关于募投项目 ...... 75

问题 12.关于业务 ...... 92

问题 13.关于关联方披露 ...... 98

问题 14.关于免费用户的获取方式 ...... 108

问题 15.关于关联方综合服务费 ...... 114

问题 16.关于经销最终客户与直销客户重叠...... 118

问题 17.关于客户与供应商重叠 ...... 122

问题 18.关于办公服务订阅业务 ...... 128

问题 19.关于研发费用 ...... 147

问题 20.关于员工薪酬 ...... 164

问题 1.关于分拆上市



请发行人说明：（1）金山软件进行规模测试的过程、测算结果，仅需提交董事会审议通过的依据；（2）请提供香港联交所就发行人分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函复印件及律师出具的《分拆上市合规说明》。



请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。



（1）请发行人说明：金山软件进行规模测试的过程、测算结果，仅需提交董事会审议通过的依据



一、对审核问询函的答复



根据《联交所上市规则》下的第十五项应用指引（Practice Note 15，以下简称“PN15”）第 3 段“原则”（e）（1）项之规定：“目前，根据《联交所上市规则》及在适用关连交易的条文的情况下，（根据《联交所上市规则》第 14.07 条）如有关交易的任何百分比率计算达 25%或 25%以上，须获股东批准。”



根据贝克 麦坚时律师事务所香港办公室于 2019 年 4 月 25 日及 2019 年 7 月

5 日分别出具的《北金办分拆上市之香港上市规则合规说明》（以下简称“《分拆上市合规说明》”）、金山软件的披露文件等，本次分拆上市后，金山软件间接持有发行人的权益比例将减少，因此，构成《联交所上市规则》第 14 章下的一项“视

为出售”的交易；根据金山软件于 2019 年 4 月 23 日向联交所提交 PN15 申请所

进行的规模测试的结果，本次分拆上市在资产比率、盈利比率、收益比率及代价比率等方面均未达 25%或 25%以上，因此，无需遵守 PN15 及《联交所上市规则》第 14 章项下须获股东批准的规定。本次分拆上市仅需要提交金山软件的董事会审批，不需要提交金山软件的股东会审批。



2016 年 11 月 19 日，金山软件召开董事会批准了分拆上市，并授权其任何

一位董事决定发行人将申请于中国哪家证券交易所上市、上市的时点及上市时发行的股份数目、代表金山软件共同及单独酌情决定任何事项及采取其酌情认为必要或必须的任何行动以完成发行人的分拆及上市。



2019 年 4 月 29 日，金山软件董事雷军承董事会授权，发布《北京办公软件



因此，金山软件董事雷军已于 2016……
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