公告日期：2017-09-18

珠海市杰理科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的珠海市杰理科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，2010年8月6日，杰理有限设立时，许大鹏用于出资的10万元资金来源于王艺辉，其所持杰理有限股权系代王艺辉持有。2011年7月8日，许大鹏将其所持有杰理有限100%股权以10万元的价格转让给珠海高齐，许大鹏收到珠海高齐10万元股权转让款，并将该款项归还给王艺辉，解除了双方之间的股权代持关系。（1）请补充披露上述代持的真实原因，许大鹏与王艺辉是否存在关联关系，该等代持是否合法合规，请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见；（2）请保荐机构和发行人律师核查上述代持是否存在双方书面确认，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人股权是否清晰，实际控制人支配的股份是否存在权属纠纷，是否符合首发管理办法第十三条的规定。

2、招股说明书披露，公司报告期内存在多次增资和股权转让。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露李翰韬对发行人增资以及陈琛、梁金芳对珠海高齐增资的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及增资的资金来源的合法合规性，请保荐机构和发行人律师核查并说明2016年12月王艺辉、李翰韬等对发行人增资的作价依据、价款支付情况以及增资资金的具体来源，请说明历次增资价格存在差异的原因及合理性；（2）请保荐机构和发行人律师核查并说明李翰韬、陈琛、梁金芳的个人履历和近五年工作经历，与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排，并发表明确核查意见；（3）请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与李翰韬、陈琛、梁金芳是否签订对赌协议。如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形。

3、招股说明书披露，发行人实际控制人为王艺辉、张启明、张锦华、胡向军，四人合计直接持有公司19.49%股份，通过珠海高齐间接持有公司48.58%股份，直接和间接合计持有公司68.07%股份。王艺辉、张启明、张锦华、胡向军已签订《一致行动协议》，系共同实际控制人。请补充说明《一致行动协议》的签署时间和内容，请结合公司章程、《一致行动协议》内容等，进一步补充披露将王艺辉、张启明、张锦华、胡向军认定为实际控制人的具体依据，及其对公司实施实际控制权的具体方式。

4、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。

5、招股说明书披露，珠海市杰理微电子科技有限公司为发行人的全资子公司，已于2016年11月注销。（1）请补充披露上述公司注销的具体原因，上述公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等；（2）请补充披露上述公司注销后，相关资产、人员、债务处置情况，请保荐机构和发行人律师核查报告期内上述公司是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置是否合法合规，并发表明确核查意见。

6、招股说明书披露，公司作为采用Fabless模式经营的IC设计企业，主要负责集成电路设计和研发环节，晶圆制造、晶圆测试、芯片封装测试均委托给上游专业晶圆代工厂商、晶圆测试厂商、芯片封装测试厂商完成。2014年、2015年、2016年，公司对中芯国际、华润上华、华力微电子的晶圆采购金额占当年公司采购总额的比例合计为63.40%、67.87%、63.20%，2016年以来，国内晶圆代工处于产能不足的状态。

（1）请进一步说明公司采取Fabless模式经营的原因，行业内采取此种模式经营的企业情况，是否属于行业普遍特征；（2）请说明公司与中芯国际、华润上华、安博电子、华天科技等上游厂商签署的合同主要条款、签订合同的期限，请分析公司同该厂商交易的可持续性，维护交易稳定性所采取的具体措施，是否存在上述……

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