公告日期:2017-09-11
江西新余国科科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
中航证券有限公司:
现对你公司推荐的江西新余国科科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。
规范性问题
发行人前身是国科有限,系江西钢丝厂和军工控股公司根据江西省国防科学技术工业办公室《关于同意江西钢丝厂改制重组方案的批复》(赣国科工发[2008]93号)出资成立。2008年8月,江西钢丝厂以军品生产相关的经营性资产(含土地)出资投入国科有限作为其增资。2010年1月,江西钢丝厂新增总库中的军品资产对国科有限增资。股份公司设立后,江西钢丝厂将持有新余国科公司17.84%的股权(出资额为1,070.40万元)无偿划转给军工控股公司,将6.9%的股份协议转让给新余科信,将3.1%的股份协议转让给新余国晖。
请发行人:
补充披露江西钢丝厂和军工控股公司自设立至今的历史沿革,说明其历次股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定;如历史沿革中存在程序瑕疵,请说明是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍;如需有权部门出具确认文件,请一并提供。请发行人说明未在申请文件中披露上述历史沿革信息的原因,是否构成信息披露的重大遗漏。
发行人历史沿革中历次国有股权(产权)变动、整体变更、无偿划转等所履行的具体程序,是否已取得有权部门的审批或备案,是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定,相关程序瑕疵是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。请提供历次国有股权(产权)变动整体变更、无偿划转等涉及的批复文件。
公司历次股权变动的原因、定价依据、各股东资金来源及合法性;披露实物出资的明细、取得方式、权属、与生产经营的关系,是否存在出资不实的情形,以房屋和土地出资是否履行过户程序,股东取得土地使用权的方式,是否足额缴纳土地出让费用;江西钢丝厂现有的设备及资产与发行人的业务是否有关系,是否对发行人的独立性、完整性构成影响。
发行人历史上及目前是否存在未披露的委托持股、信托持股及利益输送情形;担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形;发行人现有股东中是否存在应履行国有股转持义务的情形。
公司及江西钢丝厂、军工控股公司历次改制过程中的债权债务处理及员工安置、国企职工身份补偿等事项是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷风险。
2008年8月,军工控股公司与江西钢丝厂签署《债权转股权协议书》,约定江西钢丝厂以拟投入国科有限资产中的40%,即1,015万元抵偿欠军工控股公司的债务,军工控股公司同时将债权转为对国科有限的股权。请补充披露江西钢丝厂对军工控股公司债务的内容、形成过程和真实性,说明债转股的法律依据、履行的审批程序、是否具有合法合规性,以债权作为出资方式的合法性;补充披露本次增资之后国科有限对江西钢丝厂形成的647.15万元负债的原因、真实性及负债的偿还情况。
2016年8月江西钢丝厂将部分股份转给新余科信、新余国晖作为股权激励,请说明该股权激励是否符合法律、法规及规范性文件的规定,将江西钢丝厂的股份协议转让给新余科信、新余国晖是否符合国有股转让的相关规定;补充披露新余科信、新余国晖的合伙人在发行人的任职情况、受让股份的资金来源及近五年的个人经历,是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排,是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139号)及其他相关规定。
补充披露在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或未分配利润转增股本中,各股东需纳税的金额及是否履行纳税义务。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
江西省国防科工办原为对发行人股东江西钢丝厂、军工控股公司履行出资人职责的机构,后该机构变更为江西省国资委。2016年8月,经无偿划转后,发行人的控股股东由江西钢丝厂变更为军工控股公司。请发行人逐条对照《证券期货法律适用意见第1号》第五条的有关规定,说明公司控制权是否发生变更,是否符合发行条件。请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表意见。
发行人拥有特装公司和爆破公司2家全资子公司,参股南昌国科1家公司。
请发行人:
补充披露各全资子公司的简要历史沿革,说明所其历次出资、股权变动履行的程序是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定;各子公司、参股公司所……
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