公告日期：2019-07-03

张家港广大特材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之

补充法律意见书（三）
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安徽天禾律师事务所

关于张家港广大特材股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书（三）

天律证2019第00064-3号
致：张家港广大特材股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，广大特材与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师陈明、洪雅娴（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加广大特材首次公开发行股票并在科创板上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

本所律师已经按照《注册管理办法》等法律法规的要求，就广大特材本次发行批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见，并于2019年3月29日出具《法律意见书》（天律证2019第00064号）、《律师工作报告》（天律证2019第00065号）；分别于2019年4月30日出具《补充法律意见书（一）》（天律证2019第00064-1号）、2019年5月24日出具《补充法律意见书（二）》（天律证2019第00064-2号）。现根据上海证券交易所下发的《关于张家港广大特材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]242号）的反馈意见，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充、
本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
除非特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。

本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广大特材提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

问题1.关于媒体质疑

媒体质疑发行人研发实力存疑，篡改可比公司数据；大量向自然人采购，公司内控成问题；关联交易混乱，或涉嫌利益输送；产销率下降，经营或遇到瓶颈等问题。请发行人及保荐机构对媒体质疑进行逐项解释说明，履行必要的信息披露义务。请保荐机构及相关证券服务机构核查并发表意见。

第二轮问询要求请发行人、保荐机构及相关证券服务机构在回复时全面核查回复的数据来源，计算过程及方法的准确性，请说明上述回复是否存在错误及遗漏。请发行人、保荐机构及相关证券服务机构全面核查信息披露是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述。请保荐机构内核部门核查并发表明确意见。
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查阅了公司研发项目立项及核算资料、可比公司年度报告关于研发投入的明细数据；

2、查阅了向自然人采购的合同、收购发票、入库磅单、验收单据及银行付款记录；

3、查阅了关联交易核算资料、决策文件；

4、获取了发行人产销率资料、各期末在手订单明细。


构及相关证券服务机构核查并发表意见

（一）关于研发实力存疑、篡改可比公司数据

媒体文章列示了发行人各期研发费用占营业收入比例，并对比了钢研高纳

2018年年度报告中列示的研发投入占营业收入比例情况，认为公司存在以下情形：

①篡改钢研高纳数据，认为公司披露的钢研高纳研发费用占比仅2016年正确，

2017年是没有任何来源的虚假数据，2018年则“移花接木”采用钢研高纳母公司

研发费占营业收入比例；②公司存在研发费用较低，研发实力存疑的情形。关于

上述质疑的具体说明如下：

1、公司披露的研发费用占比来源权威、计算准确，各可比公司口径一致

报告期各期，公司及可比公司研发费用占比数据计算过程如下：

项目 公司 单位 ……
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