公告日期：2019-05-27

张家港广大特材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之

补充法律意见书（二）
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安徽天禾律师事务所

关于张家港广大特材股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书（二）

天律证2019第00064-2号
致：张家港广大特材股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，广大特材与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师陈明、洪雅娴（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加广大特材首次公开发行股票并在科创板上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

本所律师已经按照《注册管理办法》等法律法规的要求，就广大特材本次发行批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见，并于2019年3月29日出具《法律意见书》（天律证2019第00064号）、《律师工作报告》（天律证2019第00065号）；于2019年4月30日出具《补充法律意见书（一）》（天律证2019第00064-1号）。现根据上海证券交易所下发的《关于张家港广大特材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]101号）的反馈意见，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充、修正，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。

本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广大特材提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

问题7.关于历史关联方金秋阳

问询回复显示，金秋阳主营代理贸易，报告期内曾由发行人子公司鑫盛国贸托管经营，报告期内纳入合并报表范围，于2018年6月22日完成注销。问询回复未对金秋阳对发行人报告期内财务报告的影响进行具体分析。

请发行人进一步说明：（1）托管经营协议的主要约定内容，包括但不限于托管时间、托管原因、托管费等；（2）注销原因，托管与注销之间的关系；（3）金秋阳公司股东与发行人、控股股东、实际控制人及其关联方之前的关系，是否存在资金往来，是否存在通过金秋阳公司向发行人进行利益输送；（4）金秋阳公司在托管期间的经营和财务情况，公司判断对金秋阳公司形成控制的理由和依据；（5）公司对金秋阳公司销售业务按合并原则进行合并，请说明除了销售业务之外金秋阳公司是否存在其他业务，如存在，销售业务和其他业务的收入成本费用如何保持核算独立性和准确性。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、对JINQIUYANG唯一股东黄利辉进行了访谈并取得了其签署的访谈问卷及出具的确认函文件；

2、查验JINQIUYANG登记资料、注销申请文件、注销公告、财务报表及向香港税务局申报的纳税文件等资料；

3、查验鑫盛国贸与JINQIUYANG签署的《托管经营协议书》、《终止托管经营协议书》；

册处发布的JINQIUYANG注销公告；

5、查验黄利辉的身份证明文件并与公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员、主要自然人股东填写的调查表文件进行对比核查；

6、查验发行人、控股股东、实际控制人及其关联方资金流水；

7、核查了JINQIUYANG财务报表及向香港税务机关申报的纳税文件；

8、对报告期内JINQIUYANG向鑫盛国贸采购的内容与报关单、提单进行核对；
9、查验了询证函；

10、对JINQIUYANG的海外客户进行了访谈。

一、托管经营协议的主要约定内容，包括但不限于托管时间、托管原因、托管费等

（一）托管协议的主要内容
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