公告日期：2019-05-01

张家港广大特材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之

补充法律意见书（一）
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安徽天禾律师事务所

关于张家港广大特材股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书（一）

天律证2019第00064-1号
致：张家港广大特材股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，广大特材与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师陈明、洪雅娴（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加广大特材首次公开发行股票并在科创板上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

本所律师已经按照《注册管理办法》等法律法规的要求，对广大特材就本次发行批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见，并于2019年3月29日出具《法律意见书》（天律证2019第00064号）、《律师工作报告》（天律证2019第00065号）。现根据上海证券交易所下发的《关于张家港广大特材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]51号）的反馈意见，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充、修正，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
除非特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。


本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广大特材提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

问题1.本次申报前一年发行人新增股东十月吴巽、航元宇信、顾玉莲、凤凰旅游、陈君、睿硕合伙。

请保荐机构及发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之2进行全面核查并发表明确意见。

请发行人根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11披露员工持股计划是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期等内容。请保荐机构及发行人律师对员工持股计划是否遵循“闭环原则”、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并发表明确核查意见。

请发行人穿透说明睿硕合伙的合伙人是否均为公司员工，担任的具体职务。如不是公司员工，说明原因及具体情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验新增自然人股东身份证、关联关系调查表；

2、查验新增非自然人股东营业执照、工商档案、股权机构图、合伙协议、合伙协议之补充协议、合伙人明细、普通合伙人工商档案等资料；

3、登陆中国证券投资基金业协会网站，查验非自然股东私募基金备案证明、基金管理人登记证明；

4、查验发行人股东锁定承诺；

5、查验新增股东《无股权代持的承诺函》和《关于出资真实及股份无质押、无代持确认函》；

6、就新增股东增资定价依据、增资原因、是否存在纠纷等事项对公司负责人进行访谈；


7、查验睿硕合伙、博贤合伙全体合伙人劳动合同、社保缴纳记录、合伙人明细；

8、查验十月吴巽、航元宇信、凤凰旅游、睿硕合伙普通合伙人或实际控制人相关资料；

9、查验发行人2018年11月增资扩股时通过的股权激励草案，并对睿硕合伙的合伙人访谈。

一、申报前一年新增股东的核查情况

（一）新增股东及产生的原因、增资的价格、定价依据

时间 新股东 产生新股东原因 增资价格 定价依据

十月吴巽

航元宇信 通过增资方式改 参考2017年7月外部投资
2018年7月 凤凰旅游 善公司资产负债 ……
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