公告日期：2020-06-01

关于宁波天益医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
审核中心意见落实函之回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二〇年五月

上海证券交易所：

贵所上证科审（审核）[2020]271 号《关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”、“发行人”、“公司”或“本公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对落实函涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对落实函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。

除特别说明外，本落实函回复使用的简称与《宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称《招股说明书》）的含义相同。

本回复报告的字体：

宋体加粗： 落实函所列问题

宋体： 对落实函所列问题的回复

楷体： 对招股说明书的引用

楷体加粗： 对招股说明书的修改

在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目录


问题 1： ...... 4
问题 2： ...... 14

问题 1：

请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——
科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）股权高度集中、实际控制人不当控制的风险；（2）发行人产品毛利率波动明显，且主要核心技术产品体外循环血路毛利率较低的风险；（3）“带量采购”“两票制”“一票制”等医改政策对发行人生产经营影响的风险；（4）研发投入较低，产品研发主要为对原有产品进行工艺改进；（5）原材料价格波动对发行人生产经营的风险。同时，精简重大事项提示部分“受新冠肺炎疫情影响的经营风险”相关内容。

回复：

一、补充披露

（一）股权高度集中、实际控制人不当控制的风险

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、特别风险提示”中补充披露如下：

“（四）股权高度集中、实际控制人不当控制风险

截至本招股说明书签署日，发行人的实际控制人为吴志敏、吴斌父子，张文宇系实际控制人的一致行动人。其中：吴志敏直接持有发行人股份 2,800 万股，占发行人发行前股份总数的 63.33%；吴斌直接持有发行人股份 1,200 万股，占发行人发行前股份总数的 27.14%；张文宇直接持有发行人股份 60 万股，占发行人发行前股份总数的 1.36%。本次发行后，实际控制人持股比例合计将降至67.86%，控制的股权比例降至 68.88%，仍处于控制地位，股权高度集中。实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对发行人的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施控制及重大影响。如果公司治理制度不能得到严格执行，可能会导致实际控制人利用其控制地位损害公司和其他中小股东利益的风险。”

发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、内控风险”中修改披
露如下：

“（一）股权高度集中、实际控制人不当控制风险

截至本招股说明书签署日，发行人的实际控制人为吴志敏、吴斌父子，张文宇系实际控制人的一致行动人。其中：吴志敏直接持有发行人股份 2,800 万股，占发行人发行前股份总数的 63.33%；吴斌直接持有发行人股份 1,200 万股，占发行人发行前股份总数的 27.14%；张文宇直接持有发行人股份 60 万股，占发行人发行前股份总数的 1.36%。本次发行后，实际控制人持股比例合计将降至67.86%，控制的股权比例降至 68.88%，仍处于控制地位，股权高度集中。实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对发行人的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施控制及重大影响。如果公司治理制度不能得到严格执行，可能会导致实际控制人利用其控制地位损害公司和其他中小股东利益的风险。”

（二）发行人产品毛利率波动明显，且主要核心技术产品体外循环血路毛利率较低的风险

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