公告日期：2020-05-27

上海市锦天城律师事务所

关于宁波天益医疗器械股份有限公司

申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的
补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120


上海市锦天城律师事务所

关于宁波天益医疗器械股份有限公司

申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的

补充法律意见书（二）

（2015）锦律非（证）字 0490 号
致：宁波天益医疗器械股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天益医疗”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，作为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，已于 2020 年 3 月 20 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波天益医疗
器械股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2020 年 5 月 17
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公
开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）。2020 年 5 月 21 日，上海证券交易所（以
下简称“上交所”）下发了上证科审（审核）〔2020〕232 号《关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”），本所律师根据上交所的要求，就《二轮问询函》中涉及的有关法律事项进行了核查并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》有关内容进行的补充与调整，对于《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。


基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


正 文

一、 《二轮问询函》问题 6

6. 关于合规经营

针对经营的合规性。请发行人说明：（1）发行人是否具备开展生产经营所需的全部资质，许可、资质、认证。报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为；（2）请发行人根据境外销售地域情况说明是否均已取得当地监管机构的相关认证、资质，境外销售是否符合当地法律法规规定和政策要求。

保荐机构、发行人律师核查上述问题，并就发行人经营是否符合法律法规规定、具备相关资质发表明确意见。

……
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