公告日期：2019-09-05

上交所依法终止对国科环宇的科创板发行上市审核
2019 年 9 月 5 日,上海证券交易所科创板股票上市委员会召开第 21 次审议会议，对北京国科环
宇科技股份有限公司（简称国科环宇）的发行上市申请进行审议，经过合议形成了不同意国科环宇
发行上市的审议意见。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，上交所结合上市委
的审议意见，作出了终止对国科环宇的科创板发行上市审核的决定。
上交所于 2019 年 4 月 12 日受理国科环宇科创板发行上市申请，进行了三轮审核问询。在审核
过程中，坚持以信息披露为中心，通过公开化问询式审核，重点关注了三个方面情况：一是发行人
直接面向市场独立持续经营的能力。发行人主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国
家有关部门的计划安排，由发行人的关联方（单位 D，根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名
称）分解、下发任务，研制经费通过有关部门、单位 A（根据信息披露豁免规则，发行人未披露其
名称）逐级拨付，未签署相关合同。发行人的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务收
入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为 35.38%、25.08%、31.84%。二是发行人会计基础
工作的规范性和内部控制制度的有效性。发行人 2019 年 3 月在北京产权交易所挂牌融资时披露的
经审计 2018 年母公司财务报告中净利润为 2,786.44 万元，2019 年 4 月申报科创板的母公司财务
报告中净利润为 1,790.53 万元，两者相差 995.91 万元。前述净利润差异的主要原因是，发行人将
2018 年 12 月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产，从一次性计入
2018 年损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间，其中调增 2018 年所得税费用 357.51 万
元、递延所得税费用 681.36 万元，合计影响 2018 年净利润-1,038.87 万元。发行人应收账款账龄
划分和成本费用划分不够准确，导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。两次申报时
间上仅相差一个月，且由同一家审计机构出具审计报告。三是关联交易的公允性。发行人的业务开
展对关联方单位 A、单位 D 存在较大依赖，其中近三个会计年度与单位 A 的关联销售金额分别为
4,216.68 万元、3,248.98 万元、6,051.04 万元，占销售收入的比例分别为 66.82%、25.73%、
32.35%。发行人未能充分说明上述关联交易定价的公允性。
科创板上市委审议认为：发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说
明关联交易价格公允性，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，发行人不符
合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求；同时发行人首次申报时未能充分披露重
大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资
决策所必须的信息。2019 年 3 月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异，发行人短时间内
财务数据存在重大调整，母公司报表净利润存在 995.91 万元的差异，反映发行人存在内控制度不健
全、会计基础工作薄弱的情形。
根据相关制度安排，上交所在科创板申报企业发行上市审核中，需要基于科创板定位，审核并
判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》规定，发行人在科创板发行上市应符合的发行条件，包括业务完整，具有直接面向市
场独立持续经营的能力；会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行等。这些发行条件的
理解和执行，需要结合发行人通过信息披露等方式呈现的事实情况予以把握。终止国科环宇发行上
市审核，是根据发行人在招股说明书和审核问询回复中披露的情况，对发行人的业务独立性和会计
基础工作规范性等事项作出审慎判断后形成的决定。
国科环宇是科创板试点注册制以来，出现的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。此
前已有八家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后主动申请撤回发行上市申请被终止审核。按照注
册制下科创板发行上市审核既有规则和程序，无论审核同意还是不同意发行上市，或者因主动撤回
等原因终止审核，都是审核中的正常现象。
上交所将继续沿着市场化和法治化方向，坚守科创板定位，坚持以信息披露为核心，落实好科
创板发行上市中包容性制度安排。同时，充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、
中介机构执业质量中的应有作用，把好市场“入口关”，这是注册制下，上交所依法履行发行上市
审核职责的现实要求。

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