公告日期：2020-09-16

关于厦门东亚机械工业股份有限公司

首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（一）致：厦门东亚机械工业股份有限公司

根据厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派翁晓健律师、张洁律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人以及深圳证券交易所出具的审核函[2020]010268 号《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

一. 审核问询问题 1：关于历史沿革

招股说明书披露，发行人设立时股东由北方工业、香港富源组成。2016 年公司
整体变更为股份有限公司时股东为韩萤焕、太平洋捷豹、惠福资本和福瑞高科。
请发行人补充披露：（1）1991 年发行人设立香港富源的实际出资人、出资形式
和来源，实物出资是否符合当时有效的《公司法》等相关法律法规规定，出资
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资产是否已全部办理过户、交付等权属变动手续，是否存在出资不实、虚假出
资等情况；（2）香港富源是否存在代持股份的情形，发行人历史上的实际股东
及名义股东具体代持情况，相关股权转让协议及解除代持确认书具体内容，股
权转让价格、定价依据及公允性，解除代持是否彻底，是否存在纠纷及潜在纠
纷，代持行为是否影响公司历次增资的合法性；（3）发行人股东北方工业的出
资和历次股权转让所履行的内、外部决策、审批程序，是否取得有权部门的批
准或确认，是否符合国有资产管理和国有产权变动等相关监管规定，结合转让
定价、受让股权的对象的确定等，披露是否涉及造成国资流失，是否存在纠纷
或潜在纠纷；（4）发行人历次股权变动、海外持股架构的搭建，是否符合我国
有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定，是否符合境外相关法律规
定；（5）发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金
来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真
实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否
存在纠纷或者潜在纠纷；（6）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中
涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在
违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；（7）发行人
股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行
中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安
排。请保荐人和发行人律师发表明确意见。

(一) 1991 年发行人设立香港富源的实际出资人、出资形式和来源，实物出资
是否符合当时有效的《公司法》等相关法律法规规定，出资资产是否已
全部办理过户、交付等权属变动手续，是否存在出资不实、虚假出资等
情况

1. 关于东亚有限设立时香港富源所持股权的实际出资人

经本所律师核查，本所律师认为，东亚有限设立时，香港富源所持东
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亚有限股权的实际出资人为韩萤焕。具体依据如下：

(1) 经本所律师核查，根据厦门会计师事务所于 1991 年 10 月 26 日
出具厦会证（91）98 号《验资报告》，东亚有限设立时注册资
本 80 万美元，截至 1……
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