公告日期：2020-09-30

关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的审核问询函回复

天职业字[2020]35314 号
深圳证券交易所：

根据贵所 2020 年 7 月 30 日下发的《关于漱玉平民大药房连锁股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010206 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“漱玉平民公司”）的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题，逐条回复如下：

如无特别说明，本答复使用的简称与《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

本回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。


目录


问题 10.关于收购......3
问题 11. 关于收入......26
问题 12. 关于收入确认......75
问题 13. 关于客户......87
问题 14. 关于供应商......97
问题 15. 关于营业成本......114
问题 16. 关于毛利率......126
问题 17. 关于销售费用......139
问题 18. 关于管理费用......146
问题 19. 关于应收账款及应收票据......153
问题 20.关于存货......166
问题 21.关于长期股权投资......179
问题 22.关于其他非流动金融资产及可供出售金额资产......185
问题 23.关于商誉......190
问题 24.关于长期待摊费用......200
问题 25.关于固定资产及在建工程......209
问题 26. 关于现金流量表......212

问题 10.关于收购

申报材料显示，自设立以来，发行人存在采用向康通华泰等 19 家企业收购门店资产组的方式拓展业务，并且在 2018 年 6 月对门店资产组收购业务形成的商誉确认具体会计政策进行变更。请发行人补充披露：（1）变更前后发行人针对门店资产组收购业务的会计处理，变更会计政策的原因、对财务报表的影响，变更相关会计政策是否能够更加真实、准确地反映门店资产组的收购业务；（2）结合同行业可比公司的相关会计处理，补充披露变更前后的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）收购门店资产中固定资产和装修费余额确定的依据、支付对价的公允性，收购不同门店资产组形成的商誉或长期待摊费用的金额，收购部分门店资产组形成大额商誉或长期待摊费用的原因及合理性，是否存在利益输送（；4）高额溢价收购青岛紫光36家门店形成1.09亿商誉的原因及合理性，是否与青岛紫光存在其他利益约定，青岛紫光是否为发行人关联方。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、变更前后发行人针对门店资产组收购业务的会计处理，变更会计政策的原因、对财务报表的影响，变更相关会计政策是否能够更加真实、准确地反映门店资产组的收购业务

（一）变更会计政策的原因

除 2014 年收购康通华泰 57 家门店外，发行人的门店资产组收购全部发生在
2016 年及以后。因此，发行人在前期制定门店资产组收购会计政策时，由于收购业务仅有一笔，考虑的情形也比较简单。随着 2016 年开始发行人门店资产组收购业务的快速增加，被收购标的的实际情况也更加复杂，发行人需要对各种收购业务的形式和实质进行细分，以加强对后续收购业务的管理、会计核算和反映。
基于此，发行人 2018 年对历史上历次门店资产组的收购情况进行了逐项梳理和总结，根据被收购门店资产组的特点、收购的目的及收购后的管理情况，并参考药品零售行业的惯例，将门店资产组收购类型归纳划分为两类标准：第一类标准为“收购资产组的转让价款总额(不含商品款)大于 1,000 万且收购门店数量
大于 20 家的，且年销售额大于 5,000 万或者综合规模在当地(地级市)市场排名前三名的”，不满足上述标准的划分为第二类标准。上述两类标准下的收购业务存在本质上的差异，发行人根据上述梳理结果并参考同行业上市公司对门店资产组收购的会计处理，重新修订了门店资产组收购的会计政策。

发行人对门店资产组收购业务会计政策进行的进一步完善和细化，属于企业根据自身的实际情况对实质不同的收购业务在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方……
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